FE ALUMINIUM<0232> - 公告及復牌
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賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
Tacko International Limited
（於英屬處女群島註冊成立之有限公司）
及
Far East Aluminium (Holdings) Limited
遠東鋁質（集團）有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
聯合公佈：
由Tacko International Limited 及
Beauty Queen Limited
購入遠東鋁質（集團）有限公司
每股面值0.10 港元之220,911,900 股股份
及
由中國國際金融（香港）有限公司
代表Tacko International Limited 就遠東鋁質（集團）有限公司
每股面值0.10 港元之全部已發行股份
（不包括Tacko International Limited、BEAUTY QUEEN LIMITED
及與任何彼等一致行動之人士經已擁有或購入之股份）
提出無條件現金收購建議
該協議
賣方及買方於一九九九年四月十六日簽訂並於同日完成該協議，據此，賣方已
按股份售價售出而買方已按股份售價購入待售股份。在待售股份中，Tacko及BQL
分別購入了187,349,900股及33,562,000股股份。
待售股份佔遠東鋁質於一九九九年四月十六日之已發行股本約60.14%。在購入
待售股份後，Tacko及BQL分別持有遠東鋁質已發行股本約51%及9.14%。賣方於
售出待售股份後，已不再持有遠東鋁質任何股份。
股份發售：
由於購入遠東鋁質已發行股本約51%，因此，Tacko須根據守則就尚未由Tacko
、BQL及與任何彼等一致行動之人士所擁有或購入之股份外之全部股份，提出
無條件現金收購建議。
股份發售條款載於下文「股份發售」一節。發售股份每股作價0.23港元，相等
於股份售價，並將以現金支付。
鑑於將提出股份發售，本公司將委任獨立董事委員會審議股份發售之條款。同
時亦會委聘一名獨立財務顧問，向獨立董事委員會提供意見。Tacko及本公司
將於本公佈刊發日期起計21天內、共同向遠東鋁質全體股東寄發一份綜合文件
，內載(其中包括)股份發售條款、有關本公司之財務資料、獨立董事委員會之
推薦意見及獨立財務顧問有關股份發售之意見書，連同接納及過戶表格。
本公司已向聯交所申請於一九九九年四月十九日恢復股份買賣。
警告：
股東及投資者在買賣任何股份前務須審慎行事。
背景資料
貸款
FE Wagner由黃啟光先生於一九九三年八月創立，及原先由Dragon Capital
Holdings Limited持有其全部股權。一九九四年三月，中航技術、長江、加拿大
怡東集團有限公司、CEFNA Greater China Investments Company Limited及
長興國際有限公司創立LPIL。LPIL在一九九四年十月，透過Top Quality
Investments Limited收購FE Wagner之35%權益。一九九五年初，FE Wagner透過其
全資附屬公司Panorama，成為遠東鋁質之控股股東。貸款人向Panorama提供一
筆為數280,000,000港元之貸款，供後者用作收購遠東鋁質股份。Panorama將
所購入之遠東鋁質股份抵押予貸款人，作為貸款之抵押。FE Wagner及LPIL就
根據貸款所償還之全部到期款項，各自向貸款人提供保證書。長江及凱迪克國
際財務有限公司其後亦已向貸款人各自提供有限責任保證書。在該協議完成前
，貸款人曾一直要求Panorama償還貸款，以及要求上述擔保人履行彼等之保證責任。
償還貸款
一九九九年四月十六日，貸款本金未償還總數達120,000,000港元。由於Panorama、
FE Wagner及LPIL均陷入財務困境，因此，中航技術（透過其間接全資附
屬公司Tacko）及長江（透過其間接全資附屬公司BQL），已同意按股份售價購
入Panorama所持有遠東鋁質之全部股份，即合共220,911,900股股份，代價為
50,809,737港元。Panorama已將出售股份所得之全部款項，用作償還部份貸款
，而貸款本金餘額為數69,190,263港元，則已由LPIL根據貸款以其中一名擔保
人身份償還。至於LPIL所支付之金額，其中為數47,104,731港元由中航技術撥
付，其餘為數22,085,532港元則由長江撥付。
股權架構
遠東鋁質股權架構因收購事項而改變如下：
（有關緊接收購事項前遠東鋁質之主要股權結構，詳情請參閱今天的報章公告。）
該協議：
訂立該協議之日期：
一九九九年四月十六日
訂約各方：
賣方： Panorama，一間於英屬處女群島註冊成立之公司，為FE Wagner之全資
附屬公司，除持有遠東鋁質之股份外，並無從事任何業務。
買方： (i) Tacko，一間於英屬處女群島註冊成立之公司，為中國航空技術進
出口（香港）有限公司之全資附屬公司，除持有遠東鋁質之股份外，並無從事
任何業務。
(ii) BQL，為長江之間接全資附屬公司，並於英屬處女群島註冊成立，從事
融資業務。
貸款人： CEF (Capital Markets) Limited
擔保人： 凱迪克國際有限公司及長江
出售股份：
220,911,900股股份，佔遠東鋁質於一九九九年四月十六日之已發行股本約60.14%。
各買方各自所購入待售股份之數目載列如下：
佔遠東鋁質
於一九九九年四月十六日
所購入 已發行股本之
買方 待售股份數目 概約百比分
Tacko 187,349,900 51.00%
BQL 33,562,000 9.14%
總數 220,911,900 60.14%
所購入待售股份不附有任何留置權、押記、產權負擔、衡平法上之權益或第三
方權利，但附有一切包括收取在該協議簽訂日期當日或之後宣派、作出或派付
之全部股息及分派之權利。
股份售價：
每股待售股份之股份售價0.23港元，乃由賣方與買方經公平磋商後釐訂。基於
遠東鋁質經營表現及財政狀況，以及遠東鋁質股份於釐定股份售價時之市價等
多方面因素，股份售價釐定時已反映遠東鋁質股份之價值。
股份售價較一九九九年四月一日（即一九九九年四月二日前股份之最後交易日
）聯交所所報每股股份之收市價0.183港元溢價約25.68%。股份售價較由一九
九九年三月十九日至一九九九年四月一日期間股份交易之最後10天期內在聯交
所所報之平均收市價0.172港元溢價約33.72%。
於一九九七年十二月三十一日，遠東鋁質每股資產淨值為0.69港元。根據遠東
鋁質截至一九九八年十一月三十日止十一個月之未經審核綜合管理賬目，遠東
鋁質蒙受巨大虧損約145,000,000港元。經就未經審核虧損145,000,000港元作
出調整後，遠東鋁質每股資產淨值為0.294港元。股份售價較該經調整每股資
產淨值折讓約21.8%。
於一九九九年四月七日及八日，遠東鋁質之股價大幅上升，由一九九九年四月
一日每股股份0.183港元，升至一九九九年四月八日每股股份0.25港元，增幅
為36.61%。股份售價較一九九九年四月八日聯交所所報每股股份之收市價0.25
港元折讓約8%。
付款：
待售股份總代價50,809,737港元，已於該協議完成日期，即一九九九年四月十
六日支付。
有關遠東鋁質之資料：
遠東鋁質自一九九一年十二月十二日於聯交所上市。遠東鋁質主要在香港及中
國從事設計、製造及安裝用於大廈之鋁製產品，包括玻璃幕牆及鋁牆面板系統
、窗、門、採光棚及其他有關產品。
遠東鋁質於一九九七年十二月三十一日之經審核資產淨值為約252,606,000港
元，而遠東鋁質截至一九九七年十二月三十一日止年度之經審核股東應佔溢利
為約10,310,000港元。一九九八年，由於遠東鋁質所參與之若干項目情況轉壞
、遠東鋁質所持若干工業物業價值下跌及遠東鋁質之呆賬撥備增加，因而令遠
東鋁質之溢利及資產淨值大幅減少。遠東鋁質於一九九九年一月二十五日宣佈
，根據遠東鋁質截至一九九八年十一月三十日止十一個月之未經審核綜合管理
賬目，遠東鋁質蒙受巨大虧損約145,000,000港元。
股份發售
經該協議完成後，Tacko現擁有遠東鋁質已發行股本約51%。根據守則，Tacko
須就尚未由其本身、BQL及與任何彼等一致行動之人士擁有或購入之股份外之
全部股份，提出無條件現金收購建議。
中國國際金融（香港）有限公司代表Tacko提出無條件收購建議，以收購除該
等已由Tacko、BQL及與任何彼等一致行動之人士擁有或購入之股份外之全部股份。
股份發售之條款：
每股發售股份價格與股份售價相同。
將收購之每股股份........................................現金0.23港元
根據股份發售而將收購之全部股份須不附有任何留置權、押記、產權負擔、衡
平法上之權益及第三者權利。
接納股份發售之影響：
如接納股份發售，股東將向Tacko出售其股份及其所附帶之一切權利，包括收
取於該協議簽訂日期當日或之後宣派、作出或派付之全部股息及分派之權利。
印花稅：
須按每1,000港元或不足1,000港元之價格，繳納1.25港元之印花稅，並將自應
付予該等接納股份發售之股東之數額中扣除。
總代價：
一九九九年四月十六日，已發行股份有367,350,000股。就股份發售而言，遠
東鋁質全部已發行股本之價值為約84,490,500港元。
中國國際金融（香港）有限公司確認具備充足財務資源供Tacko應付悉數接納
股份發售之所需。
購股權取消建議：
遠東鋁質於一九九一年十一月二十日採納及批准遠東鋁質之購股權計劃。於本
公佈刊登日期購股權計劃中尚未行使之購股權，僅涉及於一九九七年六月十日
授予遠東鋁質之當時主席黃恊光先生之7,200,000股股份，每股股份之行使價
為2.10港元（「購股權」）。黃先生已辭去遠東鋁質主席兼執行董事之職，由
一九九八年一月二十三日起生效，惟仍留任為遠東鋁質一間附屬公司之董事。
其購股權可於直至二零零二年十二月九日止期間隨時行使。根據購股權計劃之
條款，購股權不可轉付或轉讓。
鑑於現時市況及遠東鋁質之股價表現，中國國際金融（香港）有限公司代表Ta
kco謹按以下基準，向放棄購股權以作註銷之購股權持有人提供款項。
每100份已放棄之購股權...................................現金0.01港元
購股權持有人如欲放棄購股權，須於股份發售截止前以書面通知遠東鋁質秘書
有關將要放棄之購股權數目。假設所有尚未行使之購股權均予放棄，Tacko須
支付予購股權持有人之總款額將為720港元。
由於購股權顯著在價外並預期不會獲行使，因此，預期由於不會因購股權獲行
使而進一步發行股份，遠東鋁質已發行股本不會有所擴大，亦即仍會保持目前
已發行之367,350,000股股份。
一九九九年四月十六日，並無任何有關遠東鋁質股份之其他購股權、可換股證
券或認股權證。
買方現有投票權及股份買賣：
220,911,900股股份
除收購事項外，Tacko、BQL及與任何彼等一致行動之人士，概無於本公佈刊發
日期前六個月內買賣股份。
有關Tacko之資料：
Tacko為一間於一九九八年十一月三十日在英屬處女群島註冊成立之公司，亦
為中國航空技術進出口（香港）有限公司之全資附屬公司，除持有遠東鋁質股
份外，並無從事任何業務。Tacko之董事包括單祖茂先生、季貴榮先生及崔衛
先生。季貴榮先生，37歲，持有學士學位，曾服務中國航空工業總公司及中航
技術逾15載。彼於規劃、投資及管理方面擁有逾15年經驗。彼亦擔任中航技術
副總經濟師兼綜管部經理。崔衛先生，38歲，持有經濟學碩士學位。彼自一九
八二年開始任職於中航技術，並於會計、財務及投資方面擁有逾17年經驗。
中國航空技術進出口（香港）有限公司為一間於香港註冊成立之公司，亦為中
航技術之全資附屬公司，從事進出口貿易業務、物業投資及其他金融服務。
中航技術於中國成立，透過其附屬公司及聯號公司，從事各種航空及非航空民
用產品之進出口業務、承包航空部件及零件之生產，以及加工及裝配機電產品
、承接航空及其他項目之設計及建造、將先進技術引進中國、進行有關航空產
品之聯合發展項目、聯合設計、合作生產、合營企業及補償貿易。中航技術為
中國航空工業總公司直轄之國有企業。中國航空工業總公司直接受中國國務院
監管。中航技術亦為在聯交所上市之深圳中航實業股份有限公司之主要股東。
出售待售股份之理由：
賣方之唯一業務為持有遠東鋁質之股份，而該等股份已按予貸款人，作為貸款
之抵押。鑑於現時市況及遠東鋁質之股價表現，賣方一直欠繳貸款，所以除出
售待售股份外，並無任何其他財務資源可供償還貸款之用。
Tacko對遠東鋁質之意向：
Tacko將於根據守則容許時，委任遠東鋁質之新董事會及新管理層。遠東鋁質
及其主要附屬公司遠東鋁質工程有限公司之新管理層，將繼續經營遠東鋁質之
現有核心業務，包括中港樓宇之鋁窗及幕牆設計、製造及安裝。相信遠東鋁質
之鋁窗及幕牆安裝業務，在香港及中國有良好發展潛力。中航技術不擬對遠東
鋁質之現有核心業務作出任何重大改動。然而，中航技術及新管理層，將詳細
審閱遠東鋁質之財務狀況及營運，並將就遠東鋁質之業務，擬定長遠業務計劃
及管理策略。中航技術可在情況需要時，考慮擴闊遠東鋁質之資本基礎，使遠
東鋁質可把握日後出現之合適投資機遇，並尋求業務多元化，以提高盈利（儘
管現時並無制定該等有關遠東鋁質之業務計劃）。中航技術現無意向遠東鋁質
注入其資產。中航技術有意於有需要時向遠東鋁質提供或安排融資，使其恢復
穩健財政及能在日後進行新項目。
遠東鋁質擬於股份發售完成後，盡快徵求股東批准將遠東鋁質改名為CATIC
International Holdings Limited（中國航空技術國際控股有限公司）（中文名
稱僅供識別之用）。
遠東鋁質之董事及管理層
遠東鋁質之董事會目前有五名董事，包括三名執行董事（余立發先生、單祖茂
先生、陳記涵先生）及兩名非執行董事（譚競正先生及陳華叠先生）。於股份
發售首個截止日期（即守則所允許之最早日期），兩名執行董事（余立發先生
及陳記涵先生）及兩名非執行董事將辭任遠東鋁質董事之職務。何誠忠先生已
辭任為遠東鋁質工程有限公司之董事總經理，生效日期尚待決定，並將於辭任
生效後獲委為遠東鋁質工程有限公司之顧問。現擬讓遠東鋁質及遠東鋁質工程
有限公司之其他現有高級管理人員及僱員留任本公司，繼續監管遠東鋁質之營
運，直至遠東鋁質新委任之管理層於適當時候接掌經營遠東鋁質為止。
於寄發綜合文件時，將建議委任七名新董事加入董事會。
建議委任之新執行董事之簡歷如下：
楊春澍先生，57歲，將任遠東鋁質主席。彼現為中航技術行政總裁。彼持有碩
士學位，亦為一名高級研究工程師。彼曾於中國航空材料研究所、中國航空工
業總公司及中航技術擔任高級職位，並於技術、營運及管理方面擁有逾35年經驗。
單祖茂先生，61歲，將任遠東鋁質副主席兼行政總裁。彼自一九九五年一月起
出任遠東鋁質執行董事。彼持有大專文憑，亦為高級會計師。彼曾於中國航空
工業總公司及中航技術擔任高級職位逾40年。彼在財務、會計及管理方面擁有
逾40年經驗。彼亦為中航技術（香港）、凱迪克國際財務有限公司、LPIL、Sharp
Class Limited及Tacko之董事。
于莉女士，54歲，將任遠東鋁質執行董事。彼持有學士學位，於一九七九年加
盟中航技術，在經營及管理進出口業務方面擁有逾30年經驗。彼曾為中航技術
北京公司之副總經理兼中航技術（香港）總經理，現為中航技術副總經理。
任海峰先生，52歲，將任遠東鋁質執行董事。彼持有學士學位，並曾於建造及
安裝業服務多年。彼為中國西安航空發動機集團有限公司副總工程師，及中國
建築裝飾設計施工一級企業總經理，於工程技術及企業管理方面擁有逾30年經
驗。彼亦為中國建築裝飾協會常務理事，及陝西建築裝飾協會副理事長。
梁開明先生，36歲，將任遠東鋁質執行董事。彼持有學士學位，於一九八三年
加盟中航技術，並為中航技術財務部經理兼中航技術副財務總監。彼於會計、
財務及投資方面擁有逾16年經驗。
建議委任之新非執行董事之簡歷如下：
葉德銓先生，46歲，持有商業管理碩士學位。彼亦為長江及長江基建集團有限
公司執行董事。
建議委任之新獨立非執行董事之簡歷如下：
李家祥先生，45歲，B.A. (Econ) Hon FHKSA、FCA、FCIS、JP。彼為Li, Tang
, Chen & Co之高級合夥人，及數碼通電訊集團有限公司之董事，亦自一九九
八年十二月十日開始任九龍巴士控股有限公司、The Kowloon Motor Bus Comp
any Limited及Long Win Bus Company Limited之董事。彼於一九九三年獲選
為首位「Accountant of the Year Award」，並當選為一九九四年香港會計師
公會主席。彼為香港立法會議員，並出任立法會Public Accounts Committee
主席及Financial Affairs Panel之副主席。彼亦持有多個政府委任公職，包
括Exchange Fund Investment Limited之董事、Commission on Youth主席、D
eposit-taking Companies Advisory Committee成員、Inland Revenue Depar
tment User's Committee成員及香港理工大學理事會成員。彼之其他公職，包
括Hong Kong Council of Social Service之主席、Hong Kong PHAB Associat
ion之榮譽主席及Hong Kong Sports Association for the Mentally Handica
pped之主席。
朱幼麟先生，53歲，畢業於哈弗大學，持有工商管理碩士學位。彼曾服務多間
頗具規模之國際機構。自一九八四年開始，一直經營聯交所上市公司華德豐集
團有限公司，及擔任香港政府多個諮詢委員會之委員。一九九七年二月，獲選
為香港臨時立法會議員。
股份發售之其他條款：
一份載有（其中包括）股份發售條款之綜合文件，連同接納及過戶表格，將於
本公佈刊發日期起計21日內，寄發予遠東鋁質全體股東。本公司將再作公佈，
通知遠東鋁質股東有關寄發綜合文件之詳情。
本公司將成立獨立董事委員會以考慮股份發售。本公司將委任獨立財務顧問，
以便向獨立董事委員會提供意見。
維持遠東鋁質之上市地位：
聯交所已表明，倘股份發售截止後，公眾人士持有之股份少於25%，則將密切
監察股份之買賣。
倘聯交所認為：
• 股份存在或可能存在假市；或
• 公眾人士持有太少股份以致未能維持有秩序市場，
則將考慮行使其酌情權暫停股份買賣。
Tacko有意保留遠東鋁質於聯交所之上市地位。Tacko董事，及將獲委任為遠東
鋁質董事會新成員，將共同及各別向聯交所承諾，會採取適當步驟以確保公眾
人士持有足夠股份。
倘遠東鋁質仍然為一間上市公司，聯交所亦會密切監察由本公司進行之一切資
產收購或出售事項。聯交所擁有酌情權，要求本公司向其股東刊發通函（不論
建議之交易規模大小），尤以當建議之交易偏離本公司之主要業務為然。聯交
所亦有權綜合一連串交易，而任何該等交易可能導致本公司被視為新上市申請者。
暫停及恢復股份買賣：
應遠東鋁質之要求，股份自一九九九年四月九日上午十時起暫停買賣，而本公
司已申請於一九九九年四月十九日上午十時恢復股份買賣。
詞彙與釋義：
「收購事項」 指 Tacko及BQL收購待售股份
「該協議」 指 賣方、買方、貸款人、長江及凱迪克國際有限公司於一九
九九年四月十六日訂立之買賣協議
「董事會」 指 遠東鋁質之董事會
「BQL」 指 Beauty Queen Limited
「中航技術」 指 中國航空技術進出口總公司
「中航技術（香港）」 指 中國航空技術進出口（香港）有限公司
「長江」 指 長江實業（集團）有限公司
「守則」 指 香港公司收購及合併守則
「理事」 指 證監會公司財務部執行理事或執行理事之任何授權代表
「遠東鋁質」或「本公司」 指 遠東鋁質（集團）有限公司
「FE Wagner」 指 Far East Wagner (BVI) Limited
「香港」 指 中國香港特別行政區
「港元」 指 香港幣值，為香港之法定貨幣
「獨立董事委員會」 指 遠東鋁質之獨立董事委員會
「本集團」 指 遠東鋁質及其附屬公司
「貸款人」 指 CEF (Capital Markets) Limited
「貸款」 指 CEF (Capital Markets) Limited向Panorama提供為數
280,000,000港元之貸款，供Panorama收購遠東鋁質股份之用，其後貸款部份已獲清
償及減至120,000,000港元
「LPIL」 指 Leading Point Investments Limited
「發售股份」 指 除(i)待售股份及(ii)Tacko及BQL及與任何彼等一致行動
之人士於股份發售仍然可供接納時已收購之任何其他股份以外之股份
「Panorama」 指 Panorama International Limited
「買方」 指 Tacko及BQL
「中國」 指 中華人民共和國
「待售股份」 指 賣方及買方根據該協議已出售及購買之220,911,900股股
份
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「股份發售」 指 就發售股份提供之現金收購建議
「購股權計劃」 指 遠東鋁質於一九九一年十一月二十日採納及批准之遠東鋁
質購股權計劃
「購股權」 指 根據購股權計劃授予黃啟光先生之購股權
「股份售價」 指 買方根據該協議按每股待售股份向賣方支付0.23港元
「股份」 指 遠東鋁質股本中每股面值0.10港元之全部已發行股份
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「Tacko」 指 Tacko International Limited
「賣方」 指 Panorama International Limited
承董事會命 承董事會命
Tacko International Limited 遠東鋁質（集團）有限公司
董事 代主席
單祖茂 余立發
香港，一九九九年四月十九日
Tacko之董事願就本公佈所載資料（除有關本集團外）之準確性共同及個別承
擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知，本公佈表達之意見
乃經審慎周詳考慮後始行作出，且無遺漏任何其他事項，致令本公佈任何聲明
產生誤導。
遠東鋁質之董事願就本公佈所載有關本集團資料之準確性共同及個別承擔全部
責任，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知，本公佈表達之意見乃經審
慎周詳考慮後始行作出，且無遺漏任何其他事項，致令本公佈任何聲明產生誤導。
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