PIONEER INT'L<0224> - 公告及復牌

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PIONEER INDUSTRIES INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED
(建生實業國際(集團)有限公司)
(於百慕達註冊成立的有限公司)

主要及關連交易

建議出售資產及
削減股份溢價賬
及
有條件支付特殊現金股息

於一九九九年十一月十五日,建生與Promise City訂立有條件協議。根據協議
,建生已同意向Promise City或其代名人出售建生於美國物業投資組合的全部
權益、於盤谷銀行的股份、於Bangkok First Investment & Trust的股份及其
於華光的股份。Promise City應支付的總代價為552,000,000港元,即每股股
份的價值為1.10港元。

董事會亦建議實行削減股份溢價賬,待出售事項及削減股份溢價賬完成後,即
宣派及派付特殊現金股息每股1.0港元予股東。特殊現金股息為較一九九九年
十一月十一日暫停買賣股份前股份在聯交所所報的五日平均收市價有約41%的溢價。

Promise City乃由有關吳氏家族及Koo Yik Chun家族的家族信託實益擁有。吳
氏家族的成員為建生的董事。根據上市規則,建議出售事項乃構成一項「主要
及關連交易」,須在股東特別大會上獲獨立股東的批准。

一份載有關於出售事項、削減股份溢價賬及特殊現金股息詳情的通函,以及召
開股東特別大會的通告,將盡快寄發予各股東。

謹請注意,出售事項、削減股份溢價賬及特殊現金股息全屬有條件,並須經(
其中包括)獨立股東批准。因此,股東及有意投資者在買賣股份時,務須加倍
審慎。

1.      有條件買賣協議

協議的日期

一九九九年十一月十五日

協議的各方

建生與Promise City。

各方的關係

Promise City為一間由有關吳氏家族及Koo Yik Chun家族的家族信託實益擁有
的公司。吳氏家族各成員均為建生的董事。於本公佈日期,Promise City的股
東及彼等各自的聯繫人士一同實益擁有298,938,197股建生股份的權益,佔建
生已發行股本約59.58%。

出售事項

建生已有條件同意向Promise City出售下列現時由建生及其若干附屬公司擁有
的資產中的全部權益:

i.      美國物業權益;

ii.     本集團持有盤谷銀行22,628,000股當地股份及4,512,847股外資股,佔盤
        谷銀行已發行股本合共1.85%;

iii.    本集團持有Bangkok First Investment & Trust 1,292,000股股份,佔
        Bangkok First Investment & Trust已發行股本1.29%;及

iv.     本集團持有華光30,161,830股股份,佔華光已發行股本23.55%。

代價

根據協議,應付予建生的現金總代價為552,000,000港元。概毋須就資產的各
類別個別支付代價。代價總額乃按公平原則磋商,並計及下列因素後達致:-

●      資產的現行市值(建生於Koolau高爾夫球會的權益除外)約為
1,731,000,000港元,乃經參考該等股份(待售)於公佈日期的收市價(就公開買賣
的股份而言)及參考專業估值(就不公開買賣的股份而言);

●      買方Promise City就可能日後出售美國物業權益、盤谷銀行股份及Bangkok
First Investment & Trust股份而將承擔的或然稅務負債,尤如其即將按現
時市價或經評估價值出售此等資產,並以現有資料為依據,該等或然稅務負債
估計約為160,000,000港元;

●      美國物業的現時債務估計約為767,000,000港元;及

●      出售事項的整批性質。

經計及上述經建生估計的各項因素,該等資產的實質價值約為804,000,000港
元,而總代價552,000,000港元較於上述實質價值折讓約31%。倘實質價值經調
整以反映該等資產(待售)分別於過去一個月及三個月公開買賣的平均市價,
則代價將分別較此實質價值折讓約30%及29%。

現金代價須於協議完成時支付。

2.      削減股份溢價賬

待出售事項完成及成為無條件後,董事會擬向股東提呈建議將一九九九年三月
三十一日建生股份溢價賬約668,000,000港元削減500,000,000港元至168,000,000
港元。建生會將產生自削減股份溢價賬的進賬用於實繳盈餘賬,令實繳盈
餘賬增至約904,000,000港元,以支付特殊現金股息(如下文所述)及日後的
股息分派。

實行削減股份溢價賬本身將不會影響建生的相關資產、業務運作、管理或財政
狀況(包括股東資金額),或股東於建生的比例權益,惟因支付有關開支則除
外。董事相信,削減股份溢價賬將不會對建生的財政狀況構成實質不利影響。

3.      特殊現金股息

待出售事項及削減股份溢價賬完成及成為無條件後,建生將會按下列基準宣派
及派付特殊現金股息:

每股建生股份:                          現金1.00港元

特殊現金股息為較一九九九年十一月十一日暫停股份買賣前股份在聯交所所報
的五日平均收市價有約41%的溢價。

待出售事項及削減股份溢價賬完成後,將向於預期在建議舉行的股東特別大會
的日期後宣佈的日期名列於建生股東名冊上的股東派付特殊現金股息。

協議的條件

出售事項須(其中包括)成為無條件後,方可作實:

i.      獨立股東於股東特別大會上分別通過批准(其中包括)出售事項、削減股
        份溢價賬及宣派及派付特殊現金股息的決議案;

ii.     從任何及所有有關參與訂立協議的各方取得一切的同意書及批准;及

iii.    落實及進行削減股份溢價賬,其中包括按照公司法第46條的規定,在百
        慕達的指定報章刊登關於削減股份溢價賬的通告。

倘各項條件於二零零零年三月三十一日前尚未達致,協議將告失效,惟訂立協
議的各方同意延期則除外。除政府部門的同意及法例規定的同意,以及不能豁
免的獨立股東批准的規定外,上文所述的各項條件可能獲訂立協議的各方豁免。

不可抗力事件

根據協議,倘完成出售事項前任何時間發生天然災禍或天災導致建生將予出售
的該等資產有任何嚴重損毀,則Promise City可終止協議。在此等情況下,特
殊現金股息將不予派付。

預期完成日期

出售事項預期將於上文所述的各項條件獲履行後起計約60天內完成,但在任何
情況下均不得遲於二零零零年三月三十一日。

4.      有關資產的資料

於美國物業的權益

                                                                由建生持
                                                        總樓面  有的實益
                物業                    用途            面積    權益
                                                      (平方呎)

美國加州

1.      於300 Montgomery Street,        辦公室用        24,394  100%
        San Francisco的土地             土地

2.      181 Second Street, San Mateo    辦公室大廈      71,017  100%

3.      The Atrium, 5776 Stoneridge     辦公室大廈      73,202  100%
       Mall Road, Pleasanton

4.      One Bunker Hill, Los Angeles    辦公室大廈      284,954  57.89%

5.      Hollywood Rooselvelt Hotel,     有335間客房     267,905  50%
       Hollywood                       的酒店          (樓宇面積)

6.      818 West Seventh Street,        辦公室大廈      373,777 66.67%
       Los Angeles

7.      611 Wilshire Boulevard,         辦公室大廈      148,229 66.67%
       Los Angeles

8.      於18200-18300 S. Vermont        工業用土地      1,589,128    40%
       Avenue, Torrance的土地

9.      300 Montgomery, San Francisco   辦公室大廈      226,000 20%
        美國紐約州

10.     60 Broad Street, New York       辦公室大廈      1,014,041      60%
        美國科羅拉多州
11.     Monarch Ski, Chaffee County     滑雪渡假及      不適用  50%
       雪板玩樂區

美國夏威夷群島

12.     Koolau高爾夫球會                高爾夫球會      不適用  15%

美國物業權益(建生於Koolau高爾夫球會的少數股東權益除外,且並無進行任
何估值)的公平市值,並已經獨立物業估值師估值,於一九九九年七月約值16
7,000,000美元(1,303,000,000港元)。第1至第7項及第9至第11項美國物業
權益已由世邦魏理仕物業顧問有限公司進行評值及第8項美國物業權益已由The
Klabin Company進行評值。上述美國物業權益的經評估市值並無計及將由買
方Promise City就美國物業權益所承擔的按揭債務及或然稅務負債。

截至一九九八年三月三十一日及一九九九年三月三十一日止兩個財政年度,美
國物業權益對建生的經營業績貢獻分別約為15,800,000港元及41,700,000港元
,其中31,000,000港元乃關於來自出售資產的非經常收益。於此等財政年度,
建生的經營虧損分別約為77,300,000港元及286,200,000港元。

於盤谷銀行股份的權益

建生實益擁有盤谷銀行已發行股本的1.54%,該銀行的股份於泰國證券交易所
上市。此外,建生亦透過一間其擁有50%的聯營公司間接持有盤谷銀行已發行
股本的0.3%應佔實益權益。

盤谷銀行主要從事提供多類型銀行服務,包括零售、商業及企業銀行服務、國
際貿易融資、投資銀行及證券服務。截至一九九七年十二月三十一日及一九九
八年十二月三十一日止兩個財政年度,盤谷銀行分別錄得除稅後純利約
4,214,000,000泰銖(855,000,000港元)及淨虧損約49,863,000,000泰銖
(10,122,000,000港元)。於截至一九九八年十二月三十一日止財政年度,盤
谷銀行的淨資產值約為1,011.68億泰銖(205.37億港元)。按盤谷銀行股份於
公佈日期的收市價每股56泰銖計算,盤谷銀行市值約為821.24億泰銖(166.71億
港元),故此建生所持有盤谷銀行股份市值約為309,000,000港元。

於華光股份的權益

建生持有華光(其股份於聯交所上市的公司)已發行股本23.55%的實益權益。
華光從事船舶擁有及船務經營,並投資於物業發展。

於截至一九九八年三月三十一日及一九九九年三月三十一日止兩個財政年度,
華光分別錄得除稅後純利約17,200,000美元(134,000,000港元)及淨虧損約
7,600,000美元(59,000,000港元)。於截至一九九九年三月三十一日止財政年
度,華光的淨資產值約為207,000,000美元(1,615,000,000港元)。按華光股
份於公佈日期的收市價每股3.75港元計算,華光市值約為480,000,000港元,
故此建生所持華光股份市值約為113,000,000港元。

於Bangkok First Investment & Trust股份的權益

建生持有Bangkok First Investment & Trust(其股份於泰國證券交易所上市
的公司)已發行股本1.29%的權益。Bangkok First Investment & Trust主要
從事提供財務及投資服務,包括商業及消費借貸、證券經紀服務、包銷及投資
顧問服務。

於截至一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日止兩個財政年
度,Bangkok First Investment & Trust分別錄得除稅後淨虧損約940,000,000
泰銖(191,000,000港元)及609,000,000泰銖(124,000,000港元)。於截至
一九九八年十二月三十一日止年度,Bangkok First Investment & Trust的淨
資產值約為791,000,000泰銖(161,000,000港元)。按Bangkok First Investment 
& Trust股份於公佈日期的收市價27.25泰銖計算,Bangkok First Investment & 
Trust的市值約為27.25億泰銖(5.53億港元),故此建生所持Bangkok First 
Investment & Trust股份市值約為7,000,000港元。

5.      建議出售資產、削減股份溢價賬及特別現金股息的理由

自一九九六年八月以來,股份以低於本集團淨資產值的大幅折讓價格買賣,並
大大落後於琤肏數及中型股指數。提呈建議出售事項、削減股份溢價賬及特
別現金股息,旨在改善這種情況及為股東提供享有本集團實質價值的機會。

隨著亞洲金融危機的發生,一九九八年對本集團是艱難的一年,其中,本集團
的業績由於其所投資的兩間上市公司(即泰國的盤谷銀行及香港的華光)的業
務表現欠佳而顯著遭受不利影響。

截至一九九八年十二月三十一日止年度,盤谷銀行錄得淨虧損約498.63億泰銖
,而一九九七年純利則約為42.14億泰銖。此等虧損主要由於該銀行對不履行
合約貸款(「不履行貸款」)的撥備所致。由於該等虧損,盤谷銀行於截至一
九九八年十二月三十一日止財政年度並無派付任何股息。於一九九九年三月/
四月,盤谷銀行發行價值400億泰銖的資本增加優先股(「資增優先股」),
使銀行可增加需求甚殷的一級資本而普通股受到最少的攤薄。然而,董事會相
信,資增優先股所獲派付的股息,將意味盤谷銀行普通股在泰國銀行體系完全
復原前或資增優先股贖回前會獲分派極少股息或不分派股息,而資增優先股於
其年期的首五年內不得贖回。換言之,本集團於短至中期內不可能獲得盤谷銀
行股份的股息分派。以盤谷銀行的競爭者最近的集資活動,例如Thai Farmers
Bank最近的集資活動,及泰國銀行體系的不履行貸款水平之高,董事會相信
,盤谷銀行可能於未來會需要更多股本或其他資本。

於截至一九九九年三月三十一日止年度,華光亦錄得淨虧損約7,600,000美元
,而去年純利則約為17,200,000美元。該財政年度內並無向股東分派股息。此
外,本集團因作為華光聯營公司而攤佔的業績虧損達10,080,000港元。雖然,
董事會相信,船務市場於一九九九年第二季內已在其週期中跌至谷底及已見需
求上升的跡象,但市況仍相對地較低落及大部份散裝乾貨業務仍持續虧損。目
前難準確預測華光何時會恢復盈利,而在恢復盈利前,本集團仍繼續攤佔聯營
公司華光的虧損。

再者,盤谷銀行及華光的股價於過去兩年仍分別一直落後SET指數(就盤谷銀
行而言)及琤秅井洩悗數(就華光而言)。

自一九九五年起,本集團不斷積極在美國建立起一個商業物業的投資組合,以
獲得租金收入。目前,本集團於美國擁有商業物業的權益,其總面積約為
2,000,000平方呎。該等物業位於洛杉機、三藩市灣畔區及紐約市。此外,本集團
亦擁有酒店及渡假區/消閒設施的權益。由於美國經濟蓬勃,本集團於美國的
物業投資成績理想。然而,股份的投資者未有在上述投資給予適當的評價,這
或許由於投資遠離香港,而投資者對美國的物業投資缺乏認識。因此,股份乃
以其實質價值的折讓價買賣。

由此看來,盤谷銀行或華光於短至中期內難以提供正面貢獻。雖然吳氏家族相
信,假以時日,盤谷銀行及華光終會復原,及作為長線股東,吳氏家族打算等
待其復原,但另一些股東未必有同一看法。故此,出售事項及支付特別現金股
息為任何該等股東提供享有本集團淨資產值的機會,而此等機會在目前情況下
為不大可能出現者。

出售事項後,本集團剩餘資產包括帶來收入的香港及東南亞投資物業,以及進
行可獲取經常性股息收入的投資,如Siam Food Products PCL及Asia Financial 
Holdings Limited的控股權。截至一九九九年三月三十一日止財政年度,
該等剩餘資產帶來收益約為28,000,000港元,相當於建生同期營業總額約18%
。截至一九九九年財政年度,該等剩餘資產令本集團經營業績有約5,800,000
港元之虧損,而本集團總經營虧損則為286,200,000港元。建生於出售事項後
的剩餘資產之現行市值總額估計約為391,500,000港元。此外,隨出售事項後
,預期約達30,000,000港元至40,000,000港元的出售事項所得的部份款項將用
作減低本集團的借款。日後,本集團將繼續其主要業務,即持有物業及投資項
目,並茞援顙洲區的投資業務。本集團將繼續發行亞洲區內的機會,藉以加
強本集團的業務。

6.      一般事項

根據建生於出售事項後的剩餘資產之估計現行市值,及預期該等資產將產生之
收入,董事會認為,建生之業務及有形資產之價值將足證股份繼續在聯交所上
市,因此股份之上市地位應不會受出售事項影響。

於本公佈日期,Promise City股東及彼等各自的聯繫人士共同實益擁有建生已
發行股本約59.58%權益。根據上市規則,該協議構成「一項主要及關連交易」
。據此,Promise City股東及彼等各自的聯繫人士將於就批准出售事項,削減
股份溢價賬及特殊現金股息而召開的股東特別大會上投棄權票。

建生已委任一獨立董事委員會就協議是否公平合理而向獨立股東提供意見。一
獨立財務顧問將獲委任就此方面向獨立董事委員會提供意見。

載有協議(其中包括出售事項的影響及派付盈利特殊現金股息及建生淨資產狀
況)、削減股份溢價賬及特殊現金股息的詳情、及載述世邦魏理仕物業顧問有
限公司及The Klabin Company有關美國物業的最近期估值報告、獨立董事委員
會的推薦建議及獨立財務顧問建議的通函,連同召開股東特別大會通告將盡快
寄予股東。

7.      暫停建生股份買賣

應建生要求,股份於一九九九年十一月十一日上午十時正起暫停在聯交所買賣
,以待發表本公佈。預期股份將於一九九九年十一月十七日上午十時正起復恢
買賣。

股東務須注意,出售事項、削減股份溢價賬及特殊現金股息均須待達致本公佈
的條件後,方可作實,且可不會成為無條件及其後可能不會進行。故此,股東
及有意投資者於買賣股份時務須審慎行事。

8.      本公佈所用詞彙

「協議」        指      本集團及Promise City於一九九九年十一月十五日訂立的
有條件買賣協議,據此本集團將出售而Promise City將購買該等資產

「公佈日期」    指      一九九九年十一月十六日,即本公佈日期

「該等資產」    指      根據協議,建生已同意出售而Promise City(或其代名人
)已有條件同意購入建生及其附屬公司於美國物業、盤谷銀行股份、Bangkok First 
Investment & Trust股份及華光股份的全部權益

「聯繫人士」    指      上市規則所賦予的涵意

「盤谷銀行」    指      盤谷銀行有限公司

「Bangkok First 指      Bangkok First Investment & Trust Public
  Investment & Trust」                Company Limited

「董事會」      指      建生的董事會

「公司法」      指      百慕達一九八一年公司法(經修訂)

「出售事項」    指      建議出售本集團於美國物業、盤谷銀行股份、Bangkok 
First Investment & Trust股份及華光股份的權益

「本集團」      指      建生、其附屬公司及聯營公司

「獨立董事委員會」      指      獲委任就出售事項、削減股份溢價賬及特殊現金
股息向獨立股東提供建議的獨立董事委員會

「獨立股東」    指      Promise City股東及彼等各自的聯繫人士以外的股東

「上市規則」    指      聯交所證券上市規則

 「建生」       指      建生實業國際(集團)有限公司,一家根據百慕達法律註
冊成立的豁免有限公司,其股份在聯交所上市

「Promise City」        指      Promise City Limited,一家於英屬處女群島註
冊成立的公司,由與吳氏家族及Koo Yik Chun家族有關的家族信託基金實益擁有

「削減股份溢價賬」      指      待完成出售事項後方可削減建生賬簿中的股份溢
價賬

「股東」        指      股份持有人

「股份」        指      建生已發行股本中每股面值0.10港元的普通股

「特殊現金股息」        指      待該協議完成後,須支付予股東的建議特殊現金
股息每股股份1.00港元

「股東特別大會」        指      就考慮及批准協議、削減股份溢價賬及宣派與派
付特殊現金股息而將予召開的股東特別大會

「平方呎」      指      平方英呎

「聯交所」      指      香港聯合交易所有限公司

「美國」        指      美利堅合眾國

「美國物業權益」        指      建生或其附屬公司目前於美國持有的物業權益
 或「美國物業」                (列示於本公佈第4節)

「華光」        指      華光航業控股有限公司

「港元」        指      港元,香港法定貨幣

「泰銖」        指      泰銖,泰國法定貨幣

「美元」        指      美元,美國法定貨幣

附註:  於本公佈內,除文義另有所指外,美元兌港元,乃按假設匯率1.00美
元兌7.8港元基準換算及泰銖兌港元則按100泰銖兌20.3港元基準換算。

承董事會命
建生實業國際(集團)有限公司
董事總經理
吳繼泰

香港,一九九九年十一月十六日