雅佳控股<0448>,TOYO HOLDINGS<0094>及GRANDE HOLDINGS<0186> -聯合公告及雅佳控股,TOYO HOLDINGS復牌

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該
等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
                        
AKAI HOLDINGS LIMITED
(於百慕達註冊成立之有限公司)
TOYO HOLDINGS LIMITED
(於百慕達註冊成立之有限公司)
THE GRANDE HOLDINGS LIMITED
(嘉域集團有限公司)
(於百慕達註冊成立之有限公司)

建議
按合資格股東每持有兩股股份可獲本金額0.30港元可換股債券之基準
向AKAI HOLDINGS LIMITED之現有股東提呈公開發售及
TOYO HOLDINGS LIMITED之主要交易及根據第19項應用指引所作之披露及
THE GRANDE HOLDINGS LIMITED(嘉域集團有限公司)之須予披露交易

Akai Holdings Limited之財務顧問
太平洋興業融資有限公司

Akai Holdings Limited擬透過公開向合資格股東提呈發行本金總額最多約
335,000,000港元可換股債券,以籌集最多約335,000,000港元之款項。公開發
售可認股債券將以於記錄日期當時每持有兩股股份可獲發本金額達0.30港元之可
換股債券為基準。Akai Holdings Limited於一九九九年一月三十一日之經審核
營運資金約為490,000,000港元。由於本公司企業架構複雜,於本公佈日期未能
提供較近期之綜合營運資金狀況,但通函會載列本公司最新之營運資金水平。

已獲Toyo全面包銷之可換股債券將按相等於可換股債券本金額100%之發行價發
行。債券持有人可於發行日期至其後五年內任何時間兌換可換股債券。可換股債
券於發行後首年才需開始償還,而本公司可選擇按相等於將贖回可換股債券本金
額之價格償還全部或部份債券,連同應計利息,惟本公司股份於刊登上述贖回通
知之日期前五個交易日其中一日為止之二十個連續交易日收市價為換股價之五倍
或以上則除外。除非之前已獲兌換、贖回或購買及註銷,可換股債券將於到期日
贖回。

根據包銷協議,Toyo將有選擇權,可要求本公司向其或其名義代理人進一步配發
及發行本金額不超過股東(Toyo或其聯繫人士(定義見上市規則)除外)根據公
開發售已認購之可換股債券本金額100%之可換股債券。包銷協議規定倘Toyo行使
上述選擇權,則會最少認購Toyo或其聯繫人士以外股東認購之本金額之25%。

Toyo已同意向本公司提供貸款最多630,000,000港元,惟純粹用作應付本公司及
其附屬公司營運資金所需(惟須經Toyo不時之批准而該批准不得無理撤回)。貸
款須應要求償還。Toyo根據包銷協議所支付之認購款項可抵銷本公司根據貸款協
議所欠Toyo之任何債務。

嘉域之附屬公司Toyo訂立包銷協議構成嘉域之須予披露交易。有關包銷協議之通
函將盡快寄予嘉域之股東。

訂立包銷協議構成Toyo之主要交易。然而,持有Toyo 50.50%權益之嘉域已透過
證明書代替股東大會通過決議案同意Toyo與本公司訂立包銷協議。嘉域並無於交
易中擁有重大權益。有關包銷協議之通函將盡快寄予Toyo各股東。

建議進行之公開發售須待下文「擬進行之公開發售之條件」一節所述之條件達成
後,方可實行。因此,建議進行之公開發售不一定會實行。

本公司將向所有合資格股東發出載有公開發售詳情之通函。倘公開售股獲股東批
准,則會向所有合資格股東發出發售可認股債券通函連同暫定配額通知書及額外
可換股債券申請表格。為符合資格參與公開售股,所有股份過戶表格連同有關股
票須於一九九九年十二月二十二日下午四時前交回,以作登記。

經扣除與公開售股有關之包銷佣金及開支後,公開售股所得款項淨額估計約為
319,000,000港元(假設股東並無作出認購,而包銷商全數包銷)至
660,000,000港元(假設股東全數認購及選擇性債券獲全數認購)之間,將會用
作本公司額外營運資金以改善其一般流動資金狀況及用於日後擴展計劃。

應Toyo之要求,Toyo股份已於一九九九年十一月十二日上午十時正起暫停買賣,
以待嘉域及Toyo就全面收購Toyo股份而已於一九九九年十一月十五日發出之聯合
公佈,並且由一九九九年十一月十五日起繼續暫停買賣以待發出本公佈。Toyo已
向聯交所申請由一九九九年十一月十九日上午十時正起恢復買賣其股份。

應Akai之要求,Akai股份已於一九九九年十一月十五日上午十時正起暫停買賣,
以待發出本公佈。Akai已向聯交所申請由一九九九年十一月十九日上午十時正起
恢復買賣其股份。

背景
本公司擬透過公開售股向合資格股東提呈發行本金總額最多約335,000,000港元
可換股債券,以籌集最多約335,000,000港元之款項。公開售股將以於記錄日期
當時每持有兩股股份可按發行價(定義見下文)獲發本金額達0.30港元之可換股
債券為基準,發行價須於接納時悉數繳付。本公司之現有已發行股本為
2,191,302,089股股份。於公佈日期,本公司亦有可認購43,600,000股股份而尚
未行使之購股權。本公司已與獨立第三者Toyo訂立包銷協議,包銷公開發售。本
公司於一九九九年一月三十一日之經審核營運資金約為490,000,000港元。由於
本公司企業架構複雜,於本公佈日期未能提供較近期之綜合營運資金狀況,但通
函會載列本公司最新之營運資金水平。

本公司已委任太平洋興業融資有限公司為擬進行之公開售股之財務顧問。

可換股債券
可換股債券之主要條款:
發行人  :      本公司
發行量  :      本金額不少於328,695,313.20港元(假設並無選擇權獲行使)但不
多於335,235,313.20港元(假設所有選擇權將於記錄日期前獲行使)。
還款期  :      發行日期後第五年。
發行價  :      可換股債券本金額之100%。
利息    :      3%,須於每半年期末支付。
贖回價  :      可換股債券本金額之100%。
換股價  :      換股價為於本公佈日期本公司之股份面值0.10港元。換股價可能因
(其中包括)拆細或合併股份、發行紅股、配售新股及其他可攤薄股權事件而作
出調整。倘進行調整,將會作出公佈。
換股    :      可換股債券持有人可選擇隨時兌換全部或部份可換股債券之本金
額。
發行人選擇贖回  :      發行人不可選擇於發行後首年償還可換股債券。發行人可
選擇按相等於將贖回可換股債券本金額之價格償還全部或部份債券,連同應計利
息,惟本公司股份於刊登上述贖回通知之日期前五個交易日其中一日為止之二十
個連續交易日收市價為換股價之五倍或以上則除外。
形式    :      可換股債券將僅以記名方式發行。每份可換股債券之面值為300港
元或0.30港元之任何倍數。
稅項    :      所支付之利息將不計預扣稅或其他扣減項目。發行人可按相等於將
贖回可換股債券本金額之價格贖回全部(但並非只是若干部份)可換股債券,連
同在百慕達或香港稅項出現若干變動之情況下應計之利息。
可換股債券之地位    :    發行人具有非後償、直接、無條件及無抵押一般責任。
違約事項        :      本公司及包銷商協定且載於可換股債券文據之標準條文。
上市及可過戶性  :      不會提交有關批准可換股債券在任何交易所上市或買賣之
申請。待獲得百慕達金融管理局批准後,可換股債券可自由轉讓。惟於換股後,
將會提交有關股份上市之申請。
監管法例        :      香港法例。

按於記錄日期前並無進一步發行股份,以及假設所有可換股債券均獲悉數認購並
即時獲兌換,本公司將須發行最多3,286,953,132股新股,佔本公司現有已發行
股本約150%,或佔本公司經發行新股而擴大後之已發行股本約60%。

按購股權獲悉數行使及於記錄日期前悉數發行43,600,000股股份之基準,及假設
所有可換股債券均悉數獲認購並即時獲兌換,本公司將須發行最多
3,352,353,132股新股,佔本公司於購股權獲行使後但於可換股債券獲兌換前之
已發行股本約150%,或佔本公司經發行新股而擴大後之已發行股本約60%。

於本公佈日期,本公司共有兩名關連人士符合資格認購可換股債券,擁有本公司
5%權益之James Henry Ting先生已表示彼將會認購可換股債券,而另一位關連人
士為本公司之董事,彼持有本公司約0.50%之權益。有關之最新詳情將載於通函
內。

證書:
預期可換股債券證書將於最後接納日期後盡快寄發予認購人。

公開發售
公開發售
(a)     本公司將向合資格股東暫定配發可換股債券,比例為於記錄日期每持有
兩股股份可獲本金額0.30港元之可換股債券;

(b)     本公司將按發行價向合資格股東發售可換股債券,方式為於二零零零年
一月三日左右向該等合資格股東寄發公開發售文件,惟每份可換股債券之認購款
項須於接納時(不得遲於最後接納日期下午四時前)悉數繳付;及

(c)     暫定配發但不獲接納之可換股債券可供合資格股東以額外申請表格認
購。配發基準將由本公司之董事按公平合理方式釐定。

由於售股通函不會在香港及百慕達以外國家登記或存案,故此不會向海外股東提
呈發售可換股債券。

公開發售須待下列條件達成後,方可作實。

公開發售之條件
(a)     股東於股東特別大會通過進行公開售股及發行選擇性債券所需之決議案
(並無股東須根據上市規則放棄在股東特別大會上投票);

(b)     百慕達金融管理局批准發行可換股債券及選擇性債券,及批准配發及發
行新股(如需要);

(c)     聯交所上市委員會批准新股上市及買賣;

(d)     分別根據香港及百慕達有關法例,將有關公開發售之所有文件於香港公
司註冊處登記,及將有關公開發售之所有文件妥善送呈百慕達公司註冊處存檔;
及

(e)     取得任何監管機關之任何所需批准。

倘任何該等條件於二零零零年一月三十一日(或包銷商與本公司可能同意之較後
日期)或之前未獲達成,公開發售各方之所有責任將予終止及終結,各方均不可
向其他各方提出任何索償,惟本公司須根據包銷協議向包銷商支付與公開售股及
有關交易有關之費用及開支。

本公司將竭力於上一段落指定時間促使上述(a)至(d)項所述之所有條件獲履
行。本公司及包銷商應盡力於上一段落指定時間促使上述(e)項所述之所有條件
獲履行。

本公司已承諾,於知悉本公司或其任何附屬公司之任何主要股東及董事或彼等各
自之聯繫人士買賣任何可換股債券後,會即時向聯交所披露。

發售
本公司將於最後接納日期後,盡快正式發行已獲有效接納或有效申請之可換股債
券,及將根據公開發售文件之條款向各認購人發行可換股債券證書。

換股價
可換股債券之換股價初步為每股0.10港元。於一九九九年十一月十二日之每股收
市價為0.255港元,而截至一九九九年十一月十二日(包括該日在內)前十天之
平均收市價為每股0.2635港元。因此,換股價較一九九九年十一月十二日之收市
價折讓60%及較截至一九九九年十一月十二日(包括該日在內) 前十天之平均
收市價折讓62%。 

本公司之承諾
(a)     根據貸款協議,本公司承諾將於本公司根據貸款協議取得合共不少於
100,000,000港元之貸款後,隨即委任Toyo所推廌之最多三名人士為本公司之額
外董事。現時,本公司共有七位董事。

(b)     根據包銷協議,本公司與包銷商承諾在包銷商及其任何聯繫人士(定義
見上市規則)取得本公司因假設所有尚未行使之購股權獲悉數行使及所有未償還
之可換股債券獲悉數兌換而擴大之股本(包括包銷商及其名義代理人所持有之未
償還可換股債券)中合共不少於25%權益期間,本公司會促使包銷商不時所推薦
之董事成為董事會不時之大多數股東。

作為公開發售包銷商之Toyo為獨立第三者,與本公司、本公司或其任何附屬公司
之任何董事、主要行人員或主要股東或任何彼等各自之繫人士並無關連。Toyo擬
加強與本公司之合作及鞏固本公司之財務狀況,並且計劃合併運用兩家公司之尊
業知識及兩間公司主要位於中國中山之生產設施。

包銷協議
包銷
於本公佈日期,Toyo已同意包銷有關公開發售之可換股債券,總金額不少於
328,695,313.20港元及不超過335,235,313.20港元。

本公司將定期通知包銷商於最後接納日期下午四時前之期間分別已獲有效接納及
有效申請之可換股債券數目,及將於其後盡快(惟無論如何不得遲於最後接納日
期後之營業日下午四時)以書面通知包銷商須認購之可換股債券總數。

倘及直至最後接納日期下午四時,公開售股中仍有任何可換股債券未獲合資格股
東正式接納,包銷商須根據公開發售文件之條款,認購或促使認購人認購該等可
換股債券,並須於結算日向本公司支付或促使他人支付有關可換股債券之應付金
額(根據按下列分節之時間表扣除應付包銷商之費用及包銷佣金及用作抵銷根據
貸款協議本公司於結算日欠負包銷商之任何債項之任何款項)。

包銷協議並無載有不可抗力之條款。

包銷佣金
(a)     可換股債券發售價之2.5%之包銷佣金;及

(b)     包銷商就公開售股及其相關之交易適當引起之所有該等合理費用及開支
(包括律師費)。

發行選擇性債券
根據包銷協議,包銷商獲授權可要求本公司向包銷商或其代理人配發及發行額外
可換股債券達本金額不超過股東(包銷商或其代聯繫人士(定義見上市規則)除
外)根據公開發售認購之可換股債券本金總額。額外可換股債券將按發行價發
行,款項須於申請時繳足。包銷商選擇權僅可於最後接納日期至結算日期間行
使。包銷協議其中一項條款為行使包銷商選擇權必須涉及不少於選擇性債券本金
總額之25%。

配發選擇性債券將於結算日完成,屆時包銷商須支付經扣除用作抵銷本公司根據
貸款協議欠負包銷商之任何債項之發售價總額,而扣除及/或抵銷後,本公司須
向包銷商送呈選擇性債券之最終證書。

假設本公司悉數行使購股權,而合資格股東概無認購任何可換股債券,包銷商將
認購總值33,235,313.20港元,且附有換股權初步可兌換3,352,353,132股股份
(佔當時現有已發行股本2,234,902,089股股份約150%及經擴大後股本
5,587,255,221股股份約60%)之全部可換股債券。倘公開發售項下所有可換股
債券獲合資格股東認購,並假設購股權獲悉數行使,則包銷商可認購下限本金額
為83,808,828.30港元,且附有換股權初步可兌換838,088,283股股份(佔當時
現有已發行股本2,234,902,089股股份約37.5%及經捘大股本6,425,343,504股
股本約13%)之選擇性債券,以及上限本金額為335,235,313.20港元,且附有換
股權初步可兌換3,352,353,132股股份(佔當時現有已發行股本2,234,902,089
股股份約150%及經擴大股本8,939,608,353股股本37.5%)之選擇性債券。因
此,Toyo於所收購之可換股債券獲悉數兌換時,將成為本公司之主要股東。

按上一段所述,在選擇性債券獲悉數兌換之情況下,Toyo於本公司之持股量為
37.5%。因此,於可換股債券獲悉數兌換時,本公司將能符合上市規則有關公眾
持股量之規定。

公開售股時間表
一九九九年十一月十五日  簽署包銷協議
一九九九年十一月十九日  本公佈日期,公佈公開售股及擬召開股東特別大會以
批准公開發售及增設可換股債券之日期
一九九九年十二月七日    寄發通函之日期
一九九九年十二月二十日  按連權基準買賣股份之最後日期
一九九九年十二月二十一日        按除權基準買賣股份之首日
一九九九年十二月二十二日        股東將股份過戶表格提呈股份過戶登記處,以符
合資格參與建議進行之公開售股
 (下午四時正)        之最後限期
一九九九年十二月二十三日        截止辦理股份過戶手續,以確定合資格參與公開
售股之股東名單
一九九九年十二月二十六日        遞交代表委任表格之最後限期
  (上午十時正)
一九九九年十二月二十八日        記錄日期
一九九九年十二月二十八日        股東特別大會
 (上午十時正)
一九九九年十二月二十九日        再資接受辦理股份過戶登記手續
二零零零年一月三日      寄發公開售股之售股通函、接納表格及額外申請表格
二零零零年一月十七日    接納公開發售及付款之最後限期
二零零零年一月二十一日  公佈公開售股之結果
二零零零年一月二十二日  寄出全部或部份不獲接納額外申請之退款支票
二零零零年一月二十二日  寄出可換股債券之證書

公開發售所得款項用途
公開發售所得款項淨額估計介乎319,000,000港元至660,000,000港元(扣除包
銷佣金及有關公開發售之開支)。

計算該所得款項之最低額時,乃假定(i)在記錄日期或之前並無購股權獲行使以
致當日已發行股份數目為2,191,302,089股;(ii)包銷商已接納全部發行之可換
股債券即本金額328,695,313.20港元。故所得款項總額為328,695,313.20港元。

至於計算所得款項之最高額時,則假定(i)所有購股權已在記錄日期前全面獲行
使,致使已發行股本於記錄日期增加至2,234,902,089股股份;(ii)所有根據公
開發售而發行之本金額3,352,353,133.50港元之可換股債券,已獲合資格股東悉
數認購;(iii)包銷商全面行使其包銷商選擇權以取得合資格股東所認購之可換
股債券之全部本金額,即本金額3,352,353,133.50港元。所得款項總額遂達
6,704,706,267港元。

公開發售所得款項淨額將供本公司用作額外營運資金以改善其一般流動資金狀
況,並可作日後未來發展計劃所需之融資。於本公佈日期,本公司並無就任何具
體擴展計劃進行任何磋商或訂定有關計劃,亦無就所得款項淨額之特殊用途作出
任何決定。

貸款根據第19項應用指引之所作披露
本公司及Toyo亦訂立貨款協議;據此,Toyo同意向本公司提供多達630,000,000
港元之應要求循環貸款,佔Toyo於一九九九年六月三十日之資產淨值約112%貸款
額乃經由本公司及Toyo磋商後協定。於釐定貸款額時,並無使用特別基準。貸款
協議項下之任何貸款僅可用以應付本公司及其附屬公司之營運資金所需(經Toyo
不時批准,而Toyo不得無理撤回)。貸款須根據第19項應用指引予以披露,而於
上述第19項應用指引規定期間,Toyo將須把有關披露內容載於其日後之中期及年
度報告內。

貸款協議並無載可不可抗力條款。

先決條件
Toyo無責任向本公司提供墊款,除非按Toyo事先接受以其滿意之形式及具體方
式:

(a)     經借款人本公司董事確認真確無誤之本公司現有註冊成立證書、公司組
織章程大綱及細則、現有商業登記證副本;

(b)     經本公司董事確認真確無誤且有關批准根據本函件之條款借款及授權一
名或多名人士簽署接納貸款協議及就本公佈所需之所有其他文件之本公司董事會
之決議案副本;

(c)     借貸之目的(列明該借款之用途);及

(d)     Toyo可能合理要求之其他文件。

Toyo承擔該借貸之債務責任後,將動用其內部資源融資該貸款。嘉域已承諾提供
任何額外融資予Toyo,以履行其根據貸款協議之責任。Toyo已對嘉域進行盡職審
查,並對嘉域具有充足資金履行其給予Toyo之承諾表示滿意。

利息
本公司須根據下列條款向Toyo支付貸款之利息:

(a)     貸款利息:本公司須按Toyo所釐定之年利率支付貸款利息,而有關利息
為下列兩者之總和: (i) 2%利潤及(ii)香港上海匯豐銀行有限公司(或Toyo可
不時全權酌情選取之其他銀行)不時公佈或適用之最優惠利率;

(b)     計算方法及付款:利息應每日按未償還之貸款結餘計算,應按已過去之
實際日數及一年365日計及須於提供任何有關貸款之日期及還款日後每月月底支
付;

(c)     違規利息:倘未能於到期時支付任何款項,則本公司須按Toyo所釐定之
年利率就上述款項由到期日至實際付款日期(包括判定之後及之前)支付違規利
息。該年利率為下列兩者之總和: (i)10%及(ii)上述之最優惠利率。該違規利
息應每日就未付之金額計算,應按已過去之實際日數及一年365日計,並可按
Toyo要求於上述融資期間複式計算,以及須不時應要求償還。

融資可供本公司隨時按要求酌情動用,直至Toyo以書面通知本公司無條件終止融
資止。

貸款協議及包銷協議之資金來源
Toyo計劃以內部資源及(如需要)以現時持有Toyo50.50%之控股股東嘉域提供之
資金撥支貸款協議之債務責任及包銷協議。該等融資有可能被視作Toyo及嘉域之
關連交易,而彼等亦可能因而需將就該關連交易遵守上市規則。主要股東嘉域持
有Toyo 50.5%之權益並與本公司、本公司或其任何附屬公司之任何董事、主要行
人員或主要股東或任何彼等各自之繫人士概無關連,經已按上市規則要求,以書
面證明代替股東大會通過之決議案,批准Toyo與本公司訂立包銷協議。嘉域於交
易並無重大利益。

包銷協議及貸款之理由及得益
本公司過往為Toyo之主要股東。截至一九九九年五月,本公司於Toyo擁有合共約
59%之直接及間接權益。本公司曾於一九九九年六月至八月期間逐步向公眾出售
有上述權益。於一九九九年九月中,本公司已售出其於Toyo之所有權益。在本公
司開始出售其於Toyo之權益前,Toyo董事會有兩名由本公司委任之董事。該兩名
董事均已於一九九九年六月召開之Toyo股東週年大會上告退Toyo董事會。除過往
之母公司-附屬公司之關係外,本公司現為Toyo其中一家次要加工商,從事加工
裝嵌各種電子零件。Toyo及其附屬公司之主要業務包括設計,製造及銷售價錢大
眾化之消費影音產品、配件及其他消費產品。本公司及其附屬公司之主要業務為
製造、經銷及零售耐用消費品及消費電子產品。Toyo之日常業務並不包括分銷發
售證券。然而,由於本公司與Toyo之業務性質相若,但並非互相競爭,Toyo及嘉
域之董事相信包銷本公司之公開發售及授予Akai融資將可加強與本公司之合作及
穩固本公司之財政狀況。本公司從事與包銷商類似之消費電子產品業務,將可令
兩家公司之專業人材及生產設施(兩者均位於中國中山)更加集中。於本公佈日
期,本公司及Toyo無意收購及/或變賣彼此之間之資產。Toyo全數兌換所持有之
任何可換股債券後,無意變更本公司之業務及日常運作。

一般事項
一份載有公開發售其他詳情、獨立委員會之函件獨立財務顧問之意見函件之通
函,以及特別股東大會之通告將於一九九九年十二月七日寄發予股東。本公司將
盡快委任獨立財務顧問。

Toyo訂立包銷協議構成嘉域之須予披露交易。有關包銷協議之通函將盡快寄予嘉
域各股東。

訂立包銷協議構成Toyo之主要交易。主要股東嘉域持有Toyo 50.50%之權益,並
與本公司、本公司或其任何附屬公司之任何董事、主要行人員或主要股東或任何
彼等各自之繫人士概無關連,經已以書面證明批准訂立包銷協議。有關包銷協議
之通函將盡快寄予Toyo之股東。

應Toyo之要求, Toyo之股份自一九九九年十一月十二日上午十時起暫停買賣,
以待嘉域與Toyo就全面收購已於一九九九年十一月十五日解除之股份發出聯合公
佈;並繼續由一九九九年十一月十五日起暫停買賣,以待發出本公佈。Toyo已向
聯交所提交申請,申請股份於一九九九年十一月十九日上午十時起恢復買賣。

應Akai之要求,Akai之股份自一九九九年十一月十五日上午十時起暫停買賣,以
待發出本公佈。Akai已向聯交所提交申請,申請股份於一九九九年十一月十九日
上午十時起恢復買賣。

詞語及釋義
「股東週年大會」指      股東週年大會;
「配額通知書」  指      如本公佈所述按本公司及包銷商雙方(合理地進行)同意
                        之形式,建議將予發行之可換股債券之暫定配額通知書;
「債券持有人」  指      可換股債券之持有人;
「Akai」、「本公司」    指      Akai Holdings Limited,一間於百慕達註冊成
                        立之有限公司,其證券於聯交所上市;
 或「發行人」
「換股價」      指      可換股債券於一九九九年十一月十五日之新股換股價每股
0.10港元(可按設立可換股債券之平邊契據之條款予以調整);
「可換股債券」  指      3厘可換股債券,包括按本公司及包銷商雙方同意之形式
由本公司訂立平邊契據所構成金額合共不少於328,695,313.20港元但不多於
670,470,626.40港元每份面值300港元或0.30港元之任何完整倍數之選擇性債券;
「合資格股東」  指      海外股東以外之股東,於記錄日期名列本公司之股東名
冊;
「額外申請表格」        指      根據公開發售建議將予發行之可換股債券之額外
申請表格;
「融資」        指      Toyo根據貸款協議授予本公司高達630,000,000港元之應
要求償還循環貸款;
「最後接納日期」     指      二零零零年一月十七日或包銷商同意之其他日期;
「嘉域」        指      嘉域集團有限公司(The Grande Holdings Limited),一
間於百慕達註冊成立之有限公司,其證券於聯交所上市;
「發售價」      指      可換股債券本金額之100%;
「上市規則」    指      聯交所證券上市規則;
「貸款」        指      本公司根據貸款協議欠Toyo之任何未償還債項;
「貸款協議」    指      由Toyo發出之融資函件構成,並由本公司於一九九九年十
一月十五日接納由Toyo授予本公司融資之協議;
「到期日」      指   各份未償還可換股債f將予贖回之日(即其發行日第五周
年);
「新股」        指      本公司於任何可換股債券及選擇性債券獲兌換時須予配發
及發行之股份;
「發售通函」    指      本公司編製並獲包銷商批准(該批准不可無理保留或延遲
發出)及寄發予合資格股東,以及(僅供參考)海外股東及購股權持有人有關公
開發售之通函;
「公開售股」    指      根據包銷協議所述之主要條款及條件及受其規限下,按發
行價向合資格股東發行不少於328,695,313.20港元但不超過335,235,313.20港元
可換股債券之公開售股;
「公開售股文件」        指      發售通函、配額通知書及額外申請表格;
「購股權」      指      根據本公司採納之購股權計劃授出,賦予其持有人權利以
根據該計劃釐定之認購價可認購43,600,000股股份而於本公佈刊發日期尚未行使之購
股權;
「選擇性債券」  指      包銷商選擇權獲行使時須配發及發行之可換股債券;
「海外股東」    指      於記錄日期在本公司股東名冊所述地址在香港以外地區之
股東;
「應用守則第19項」      指      上市規則應用守則第19項;
「記錄日期」    指      一九九九年十二月二十八日星期四營業時間結束時,或本
公司及包銷商可能同意之其他日期,作為釐定合資格股東於公開售股可獲配額權
利之參考日期;
「結算日」      指      最後接納日期後第三個營業日;
「股東特別大會」        指      本公司將於一九九九年十二月二十八日或前後或
本公司及包銷商可能書面同意之其他日期召開之股東特別大會;
「股份」        指      本公司股本中每股面值0.10港元之股份,其中已發行
2,191,302,089股;
「股東」        指      股份持有人;

「聯交所」      指      香港聯合交易所有限公司;
「Toyo」或「包銷商」    指      Toyo Holdings Limited,一間於百慕達註冊成
立之有限公司,其證券於聯交所上市;
「包銷商選擇權」        指      根據包銷協議授予包銷商之選擇權,給予包銷商
或其代理人認購額外可換股債券之權利,數額介乎合資格股東根據公開發售認購可換
股債券本金額之25%與100%之間;
「包銷協議」    指      本公司及包銷商就包銷公開售股於一九九九年十一月十五
日簽訂之協議;

承董事會命              承董事會命              承董事會命
Akai Holdings Limited   Toyo Holdings Limited   嘉域集團有限公司
主席兼行政總裁          執行主席             (The Grande Holdings Limited)
James Henry Ting        何永安                  主席兼行政總裁
                                                何永安

香港,一九九九年十一月十八日