東峻(集團)<0412> - 公告及復牌

Dong-Jun (holdings) Limited
東峻(集團)有限公司*
(於百慕達註冊成立之有限公司)

重大交易

收購中華人民共和國上海一項投資物業

於二零零零年一月二十五日,本公司一家全資附屬公司與一名獨立第三者訂立協議,
以代價88,000,000港元收購中國上海一項投資物業100%權益。

協議條款乃訂約雙方按一般商業條款經公平磋商釐定。董事認為收購將為本集團帶來
長期租金現金收入,亦可使本集團物業組合更為多元化。

代價其中34,000,000港元將以現金支付,其餘54,000,000港元則由本公司根據協議決
定以發行價每股0.12港元向賣方發行及配發合共450,000,000股代價股份代替現金之
方式支付。代價股份相等於(i)本公司現已發行股本約11.7%; (ii)本公司經代價發行
擴大之已發行股本約10.5%;及(iii)本公司經代價發行及於二零零零年一月五日所公
佈配售760,000,000股股份擴大之已發行股本約8.9%。

根據上市規則,收購屬本公司重大交易。載有協議條款詳情、物業估值報告、為批准
協議及代價發行而舉行之股東特別大會通告及其他事項之通函將盡快寄予各股東,另
寄予本公司各認股權證持有人以供參考。

協議

日期        二零零零年一月二十五日

訂約方

賣方        :        上海華富房產發展有限公司,與本公司、本公司或任何附屬
公司之行政總裁、董事、主要股東或彼等各自之聯繫人士(定義見上市規則)概無關
連之獨立第三者。賣方由香港投資者私人擁有。賣方於中國註冊成立,在中國從事物
業發展及物業投資。賣方之控股公司及同集團附屬公司在香港、上海及中國湖北省設
有代表辦事處,從事物業發展、物業投資、物業代理及其他投資。

買方        :        極速有限公司,本公司之全資附屬公司

所收購資產

物業

代價及付款方式

根據協議,買方須向賣方支付代價88,000,000港元,其中:

(i)        2,000,000港元已於簽訂協議時以現金支付作為按金;

(ii)       2,000,000港元將於二零零零年二月二十九日以現金支付;而

(iii)      30,000,000港元將於完成日期(預期為二零零零年三月三十一日或之前
           )以現金支付,同時按本公司決定另外發行相當於54,000,000港元之代
           價股份以代替支付現金。

釐定代價之基準

88,000,000港元代價,乃訂約雙方參考獨立專業估值師戴德梁行(前稱梁振英測量師
行)估計物業應佔公開市值105,000,000港元,經公平磋商後按大約16%折讓釐定。

代價發行

按上文所述,總代價88,000,000港元其中54,000,000港元將於協議完成時,按本公司
根據協議決定以發行價每股0.12港元發行及配發合共450,000,000股代價股份之方式
悉數支付。代價股份每股0.12港元之發行價:

(i)        較股份於二零零零年一月二十五日(即協議日期)之收市價每股0.129港
           元折讓約6.98%;

(ii)       較股份於截至及包括二零零零年一月二十五日止十個交易日之平均收市
           價每股0.126港元折讓約4.76%;而

(iii)      較最近期備考綜合每股有形資產淨值0.032港元高出275%。

基於(i)將發行代價股份之數量龐大及(ii)發行價高於上述備考每股有形資產淨值之
程度,董事認為代價股份每股0.12港元之發行價公平合理。

代價股份相等於(i)本公司現已發行股本約11.7%;(ii)本公司經代價發行擴大之已發
行股本約10.5%;及(iii)本公司經代價發行及於二零零零年一月五日所公佈配售
760,000,000股股份擴大之已發行股本約8.9%。代價股份會於股東在股東特別大會上
批准後發行。代價股份於發行後在各方面將與所有現已發行股份享有同等權益。本公
司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。

(有關本集團目前之主要股權架構及本集團於完成收購(包括代價發行)及完成於二
零零零年一月五日所公佈配售760,000,000股股份後當時之主要股權架構,詳情請參閱
今天的報章公告。)

就董事所知,賣方現時無意在完成後委任任何董事加入本公司董事會,亦無意向本公
司注入任何資產。且以董事所知,賣方有意持有代價股份作為策略投資。

條件

完成條件其中包括:

(i)        律師代表買方確認:

(a)        賣方擁有物業之正式法定所有權;

(b)        賣方有權合法自由向第三者出讓或轉讓物業;及

(c)        物業並不涉及任何抵押及轇輵;

(ii)        有關租戶於賣方向買方交付物業前正式全面履行有關物業之租約;

(iii)        賣方向買方提供賣方就出讓物業而向租戶發出之更改業主通知書之副
本;

(iv)        (如本公司決定進行代價發行支付部份代價54,000,000港元)就代價發
行獲得股東同意及一切其他有關批准,惟有關同意或批准均須符合本公司細則、上市
規則及╱或香港或其他司法權區有關法例之規定;及

(v)        聯交所上市委員會批准代價股份上市及買賣。

倘截至二零零零年三月三十一日尚未達成協議之所有條件或未獲本公司豁免(如適用
),則買方先前於簽訂協議時及於二零零零年二月二十九日所付之按金合共
4,000,000港元將由賣方不計利息退還買方。

完成

協議將於達成協議所有條件之營業日完成,但無論如何不會遲於二零零零年三月三十
一日。

物業資料

該物業分為兩部份,即位於中國上海徐膩狨s華西路585號(前為525號)華富大廈
(i)第一至第三層之商場 ,及(ii)第一層、地庫一層及二層之50個車位。華富大廈於
一九九五年落成,包括兩幢分別建於3層商場及2層地庫上之16層與20層高辦公室大樓
。

該物業商場部份之總建築面積約為8,107.31平方米。該物業目前承租,為期五年,由
一九九七年四月一日起計,每月租金合共120,500美元(不包括管理費及雜費),租
戶可選擇續租至二零零三年二月。該物業之土地使用權為期50年,由一九九二年起計
。

收購之理由及利益

目前,本集團在中國從事物業發展及投資,提供物業代理與管理服務,亦在本身所擁
有之物業經營超級市場、百貨公司、食肆及娛樂事業以提高其價值。

按本公司分別於二零零零年一月十八日及二十一日刊發之公佈,本集團有意在適當時
機開拓及參與新物業項目。董事認為收購(即在中國收購優質物業)將為本集團帶來
長期租金現金收入,亦可使本集團物業組合更為多元化。

協議條款乃訂約雙方按一般商業條款經公平磋商釐定。董事認為收購符合本公司利益
,而協議條款對各股東而言公平合理。董事亦認為發行代價股份作為收購之部份代價
可使本公司避免出現現金流出。

一般資料

根據上市規則,收購屬本公司重大交易。載有協議條詳情、物業估值報告、為批准協
議及代價發行而舉行之股東特別大會通告及其他事項之通函將盡快寄予各股東,另寄
予本公司各認股權證持有人以供參考。

應本公司要求,自二零零零年一月二十六日上午十時正起暫停在聯交所買賣本公司證
券,以待發出本公佈。本公司已向聯交所申請自二零零零年一月二十七日上午十時正
起恢復在聯交所買賣本公司證券。

在本公佈內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:

「收購」        指        買方根據協議向賣方收購物業

「協議」        指        買方與賣方就收購而於二零零零年一月二十五日訂立之
                          有條件協議

「本公司」      指        東峻(集團)限公司,於百慕達註冊成立之公司,其
                          證券於聯交所上市及買賣

「完成」        指        完成協議

「代價發行」    指        本公司根據協議條款,按每股代價股份0.12港元之發行
                          價,向賣方發行及配發代價股份

「代價股份」    指        本公司根據代價發行將向賣方發行及配發之        
                          450,000,000股新股份

「董事」        指        本公司董事

「香港」        指        中國香港特別行政區

「本集團」      指        本公司及各附屬公司

「上市規則」    指        聯交所證券上市規則

「中國」        指        中華人民共和國

「物業」        指        位於中國上海徐膩狨s華西路585號(前為525號)華富
                          大廈第一至第三層及50個車位

「買方」        指        極速有限公司,本公司之全資附屬公司

「股東特別大會」 指       本公司就批准代價發行協議(及進行之有關交易(如適
                          用))而舉行之股東特別大會或其任何續會

「股份」        指        本公司股本中每股面值0.01港元之股份

「股東」        指        股份持有人

「聯交所」      指        香港聯合交易所有限公司

「港元」        指        港元

「平方米」      指        平方米

承董事會命
主席
黃振雄

香港,二零零零年一月二十六日

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