BRILLANCE CHI<1114> - 公告

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Brilliance China Automotive Holdings Limited
(華晨中國汽車控股有限公司)*
(「本公司」)
(於百慕達註冊成立之有限公司)

概要

Brilliance China Automotive Holdings Limited 董事會(「董事會」)
擬將於二零零零年三月三十日召開的本公司股東特別大會(「股東特別大
會」)上建議發行紅股股份、增加法定股本、將本公司在紐約證券交易所
(「紐約證交所」)買賣的普通股轉換為美國現存股份(「ADS」)及更新一
般授權以發行及購回本公司之證券的決議案。

本公司將盡快向其股東派發一份載有股東特別大會通告之通函,該通函會
有將建議批准增加法定股本、紅股發行、將紐約證交所買賣的普通股轉換
為 ADS 及更新一般授權的決議案。

建議增加法定股本

本公司董事(「董事」)建議增加本公司之法定股本,藉騧W設額外
4,000,000,000股每股面值0.01美元之新普通股(與現行股份在各方面
均享有同等地位)由10,000,000美元增加至50,000,000美元。

建議發行紅股

董事建議向本公司股東按每持有一股股份可獲19股紅股(「紅股」)之基
準,發行每股面值0.01美元普通股之紅股(「發行紅股」)。本公司目前已
發行152,184,645股股份。假如發行紅股得到批准,本公司將會發行合共
3,043,692,900股股份。

紅股之地位

紅股將以本公司股份溢價賬之適當數額撥充資本方式,入賬列為繳足,並
與現行股份在各方面均享有同等地位。

建議把在紐約證交所買賣之普通股轉換為美國現存股份(「ADS 轉換」)

董事亦建議把在紐約證交所買賣之普通股按每100股普通股對1股 ADS 比
例,轉換成為 ADS。就 ADS 轉換而言,本公司已委任 The Bank of New York 
辦理。

發行紅股及 ADS 轉換之原因

董事正在建議進行此等行動之唯一目的為調整本公司證券在其紐約及香港
第一市場之價格,藉此令該等證券對該等交易所之投資者更具吸引力。倘
於股東特別大會上獲得通過,發行紅股和 ADS 轉換應對本公司之股份已
在紐約證交所或香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)買賣之現有股東之
權利或權益並無改變。此外,股東選擇由 ADS 轉換為在香港買賣之股份
將會較本公司就有關在紐約及香港現時作買賣的普通股份轉換更加快捷及
更有效率。

增加法定股本、發行紅股及 ADS 轉換之條件

增加法定股本、發行紅股及 ADS 轉換有待擬於二零零零年三月三十日舉
行之股東特別大會上,獲得股東批准及紅股獲得聯交所上市委員會授予批
准上市買賣及獲得百慕達金融管理局(「百慕達金管局」)在發行及配發紅
股方面的批准後,方可作實。ADS 轉換和在紐約證交所的上市是有待於股
東特別大會上獲得股東的批准、上市申請獲得紐約證交所的批准及向 
United States Securities and Exchange Commission 作出合理的備案
後,方可作實。董事確認除上述批准外,本公司無需取得其他監管機構批
准或同意。假如 ADS 轉換經批准,將 ADS 轉換為香港買賣的股份在各方
面均為合法。

申請將紅股上市、發行及配發

以已發行的152,184,645股股份計算,根據發行紅股,將會有
2,891,508,255股紅股發行。並會向聯交所上市委員會作出申請,批准紅
股上市及買賣。亦會向百慕達金管局作出申請,以發行及配發紅股。

一般授權

有待發行紅股成為無條件後,本公司之已發行股份將會被擴大。董事擬向
股東建議授予一般授權,以應付因發行紅股而擴大本公司之股份。董事將
尋求獲得股東批准一般授權以(i)於通過該決議案經發行紅股擴大後,購
回面值總額不超過本公司股本面值總額10%之股份及(ii)配發、發行及以
其他方式處理不超過本公司於通過該決議案經發行紅股擴大後,已發行股
本面值總額20%之股份。董事現時並無計劃發行任何新股份,惟根據本公
司購股權計劃將予發行之股份、或上述有待發行紅股獲批准及成為無條件
後而發行紅股者除外。

額外資料

一份載有增加法定股本、發行紅股(包括發行紅股(如獲批准)之時間表,
特別是記錄日期及有權獲得發行紅股的股東登記名冊的登記截止日期)、
ADS 轉換等建議及一般授權之通函,會連同為召開股東特別大會而發出的
通告,在本公布後的切實可行情況下,盡快派發予本公司各股東。本公司
亦會盡快宣布進行以上建議的時間表。

承董事會命
主席
仰 融

香港,二零零零年二月二十五日

* 僅供識別