德榮投資<0091> - 公告
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不
發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
Tak Wing Investment (Holdings) Limited
德榮投資（集團）有限公司
（於香港註冊成立之有限公司）
關連交易
出售德榮工程（中國）有限公司股份
知識產權轉讓
及易名建議
德榮投資（集團）有限公司之全資附屬公司德榮建造（集團）有限公司已於二
零零零年四月五日與由鍾振強博士全資擁有之公司Brilliant Ventures
Holdings Limited 訂立協議，該協議乃關於由德榮建造（集團）有限公司以
1,125,000港元出售德榮工程（中國）有限公司之全部已發行股本予Brilliant
Ventures Holdings Limited，以及本公司解除德榮建造（集團）有限公司欠負
本公司之債項501,678.11港元。出售德榮工程已於二零零零年四月五日完成。
完成出售德榮工程及本公佈所述之其他交易後，鍾博士、譚佩貞女士、馮潔蓮
女士及夏佩卿女士各自辭去本集團之所有職務。各上述董事一直受僱於本集團
，出任高級職位，彼等之服務年期均達五年以上。本公司已向彼等支付合共
2,820,000港元，作為即時終止現有僱用合約下僱用之賠償及就彼等過去的服務
給予的撫恤金。
於二零零零年四月五日，本公司與由鍾博士全資擁有之Pearl-City Success
Limited訂立一項協議，由本公司及／或其附屬公司向Pearl-City Success
Limited轉讓有關「德榮」、「Wan Hin」及「富寧」之所有標記、標誌、商標、
服務標誌、網域名稱及商業名稱。由於IP之獨立估值為零，加上本公司擬易名
，因此將以象微式代價1.00港元轉讓IP。
IP轉讓須盡快合理地完成。此外，根據IP協議，待取得所需之股東及監管批准
後，本公司須儘快促使本集團各成員公司（包括本公司）涉及「德榮」、「Wa
n Hin」及「富寧」字眼者更改名稱。
於二零零零年四月五日，本公司訂立一項協議，據此，鍾博士將向本公司提供
諮詢服務，為期七年。本公司須於開始有關服務時支付2,376,000港元予鍾博
士，其後則每年支付象徵式費用1.00港元，而鍾博士於該期間可享有本集團所
持有關九龍塘會及香港鄉村俱樂部等公司債券之權益。
就退任董事離任之安排亦包括(1)富寧物業管理有限公司(鍾博士擁有重大股權
）以市值175,000港元向本集團購買汽車及(2)本集團或退任董事互相解除（以
合法批准情況下）彼等可能因雙方間之服務而分別向對方作出之所有索償。
(1) 出售德榮工程
本公司公佈，德榮建造已於二零零零年四月五日與BVHL訂立德榮工程協議，據
此，德榮建造己出售其於德榮工程之權益予BVHL，總代價為1,125,000港元（
「代價」）。德榮工程協議亦規定本公司須於出售德榮工程完成時，解除德榮
工程所欠負本公司為數501,678.11港元之未償還債項。出售德榮工程已於二零
零零年四月五日完成。
德榮工程之唯一業務為持有北京住榮工程有限公司（「北京住榮」）註冊資本
之25%（「北京住榮權益」）。北京住榮為於中華人民共和國成立之中外合營
企業，主要從事室內設計。北京住榮餘下75%權益乃由北京市住宅建設總公司
持有，該公司為與本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東
或任何彼等各自之聯繫人等（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則）
概無關連之獨立公司。
根據德榮工程截至一九九八年十二月三十一日止年度之經審核財務報表，德榮
工程錄得淨虧損12,355港元。根據德榮工程截至一九九九年十二月三十一日止
年度之未經審核管理財務報表，德榮工程該年度錄得淨虧損7,355港元。
代價乃參考於二零零零年三月十日對北京住榮進行的獨立估值釐定，根據該項
估值，北京住榮於一九九九年十二月三十一日之估值為人民幣10,000,000元，
即表示北京住榮權益之估值為人民幣2,500,000元或約2,250,000港元。代價較
上述估值折讓50%，且經各方按公平原則磋商後同意，而本公司出售德榮工程
所得款項淨額將用作本公司之一般營運資金。
本公司董事會認為，考慮到德榮工程在過去兩年錄得虧損，代價實屬恰當，而
出售德榮工程亦符合本集團之最佳利益，理由是由於本集團約於十年前投資北
京住榮，經過數年虧蝕後，到近期才開紿獲利，但仍未帶來任何現金回報，加
上本集團無權控制北京住榮之董事會及北京住榮並無任何實質業務發展計劃。
因此，董事會認為本集團透過德榮工程投資於北京住榮實非一項策略投資，亦
不會為本集團帶來任何重大利益。
(2) 董事辭任
於二零零零年四月五日完成出售德榮工程及本公佈所述之其他交易後，鍾博士
、譚佩貞女士、馮潔蓮女士及夏佩卿女士（「辭任董事」）各自辭去本集團之
所有職務。辭任董事一直受僱於本集團，出任高級職位，彼等之服務年期均達
五年以上。本公司已向彼等支付合共2,820,000港元，作為即時終止現有僱用
合約下僱用之賠償及就彼等過去的服務給予的撫恤金。
繼退任董事辭任本公司董事後，本公司董事會之成員將包括執行董事唐乃勤先
生、林長盛先生、梁維君先生及獨立非執行董事吳志彬先生、鄧天錫先生、蕭
景年先生及高明東先生。
(3) IP轉讓
誠如過往之宣佈，本公司擬將業務推向高科技層面作多元化發展。因此，本公
司擬在適當時候易名，以反映其進軍該等新業務範疇之意向。於二零零零年四
月五日，本公司與PCSL訂立一項協議，由本集團以代價1.00港元向PCSL轉讓有
關「德榮」、「Wan Hin」及「富寧」之所有標記、標誌、商標、服務標誌、
網域名稱及商業名稱。IP轉讓前，IP主要利用該等標誌為本集團內若干公司就
彼等現有業務而命名或作出識別。
IP轉讓須盡快合理地完成。此外，根據IP協議，待取得所需之股東及規則批准
後，本公司須促使本集團各成員公司（包括本公司）涉及「德榮」、「Wan
Hin」及「富寧」字眼者更改名稱。鑑於本公司有意於有效更改名稱時立即停止
本集團使用IP，且IP於二零零零年三月十四日之獨立評估中指IP於二零零零年
二月二十九日並無商業價值，故本公司董事會認為，IP轉讓為合符本集團之最
佳利益，且為適當以象徵式代價1.00港元將IP轉讓予PCSL。
(4) 鍾博士之諮詢服務
於二零零零年四月五日，本公司訂立一項協議，據此，鍾博士將向本公司提供
一般諮詢服務，為期七年。本公司須於開始有關服務時支付2,376,000港元予
鍾博士，其後則每年支付象徵式費用1.00港元，而鍾博士於該期間可享有本集
團所持有關九龍塘會及香港鄉村俱樂部等公司債券之權益。將由鍾博士提供之
諮詢服務屬一般性質，部份擬用作協助現有業務過渡至新管理。
本公司董事會基於鍾博士對本集團業務之經驗及了解而認為，耗用合共2,376,
007港元聘請鍾博士為本公司提供七年諮詢服務乃屬公平價值。鑑於鍾博士在
該期間所提供服務之重要性，董事會認為，以一次過繳款方式訂立諮詢協議乃
合符本公司之利益。
(5) 其他安排
就退任董事離任之安排亦包括(1)富寧物業管理有限公司(鍾博士擁有重大股權
）以市值175,000港元（參考二手汽車交易商之諮詢而決定）向本集團購買汽
車及(2)本集團或退任董事互相解除（以合法批准情況下）彼等可能因雙方間
之服務而分別向對方作出之所有索償。
本公司董事會相信，本集團或退任董事所解除之索償不會帶來任何重大損失，
且基於本集團及退任董事對日後所作之保證而認為，互相解除安排乃合符本集
團之最佳利益。
(6) 本集團業務
誠如二零零零年三月二十七日所公佈，儘管本集團現時之主要業務為物業投資
及發展，但本公司有意續步將本集團之業務多元化發展至高科技業務，而物業
相關業務所佔比例將隨本集團之多元化發展而相應降低。本集團現無訂立任何
具約束力之協議，以收購或將業務多元化發展為高科技項目。
(7) 程序事項
有關建議名稱、會議日期及股票交換安排將在適當時候再作公佈。
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），本公佈所述之
交易（董事會認為合符本集團之最佳利益）構成關連交易，屬上市規則第
14.25(1)條之管轄範圍。交易詳情將載於本公司即將刊發之年報。
除非文義另有所指，否則本公佈採用之詞語具有以下含義：
「BVHL」 Brilliant Ventures Holdings Limited
「本公司」 德榮投資（集團）有限公司
「諮詢協議」 由本公司及鍾博士於二零零零年四月五日訂立之協議，據此，
鍾博士將向本公司提供一般諮詢服務
「鍾博士」 鍾振強博士
「本集團」 本公司及／或其附屬公司
「IP」 有關「德榮」、「Wan Hin」及「富寧」之所有標記、標誌、商標、服
務標誌、網域名稱及商業名稱
「IP協議」 本公司及PCSL於二零零零年四月五日就IP轉讓而訂立之協議
「IP轉讓」 本集團向PSCL轉讓之IP
「退任董事」 鍾博士、譚佩貞女士、馮潔蓮女士及夏佩卿女士各人
「PCSL」 Pearl-City Success Limited
「德榮建造」 德榮建造（集團）有限公司
「德榮工程」 德榮工程（中國）有限公司
「德榮工程協議」 由德榮工程及BVHL於二零零零年四月五日就德榮工程出售
訂立之協議
「德榮工程出售」 德榮工程向BVHL出售德榮工程全部已發行股本，代價
1,125,000港元；以及本集團解除由德榮工程欠付本公司之債務501,678.11港元
承董事局命
德榮投資（集團）有限公司
董事總經理
唐乃勤
香港，二零零零年四月六日
|
