中國海外發展<0688> - 公告
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中國海外發展有限公司
（於香港註冊成立之有限公司）
公 佈
中國海外發展有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）之全
資附屬公司China Overseas Telecommunications Technology Limited（中國
海外電訊科技有限公司）（「中國海外電訊」）於二零零零年一月三日與中國
衛星寬頻網絡有限公司（前稱：新宇衛星應用有限公司）（「合營公司」）、
金鼎（集團）有限公司（「金鼎」）、中宇科學技術（香港）有限公司（「中
宇」）及卓先管理有限公司（「卓先」）簽訂了一份關於合營公司之成立、營
運及管理之股東協議（「該股東協議」）。
合營公司將主要在香港從事開拓衛星寬頻數碼網絡業務，當中包括在香港提供
以互聯網通訊協定技術支援的衛星電視、衛星通訊、衛星互聯網設施服務，以
及其他相關高科技資訊科技業務，包括建設及經營衛星信息公路設施業務，以
及有關互聯網通訊協定電訊、VSAT衛星雙向傳輸、衛星電視(SMATV)、電子商
貿、虛擬私人網絡(VPN)、衛星寬頻家居多媒體等多領域網絡服務業務。
本公司將投資50,000,000.00港元於合營公司，並於初期持有合營公司31.25%
權益。合營公司分別分配及發行股份給中國海外電訊、金鼎、中宇及卓先後，
鑫諾衛星通訊有限公司（「鑫諾」）將會加入成為合營公司之股東。其後，本
公司持有合營公司的股權權益將減至25%。
於二零零零年一月三日訂立之股東協議（「該股東協議」）
協議各方
中國海外電訊： China Overseas Telecommunications Technology Limited
（中國海外電訊科技有限公司），一家於1999年9月30日在英屬維爾京群島註
冊成立的有限公司，是本公司之全資附屬公司。
合營公司： 中國衛星寬頻網絡有限公司（前稱：新宇衛星應用有限公司），
一家於1999年5月7日在香港註冊成立的有限公司。
金鼎： 金鼎（集團）有限公司，一家於1993年10月12日在香港註冊成立的有
限公司，是新華通訊社之全資附屬公司，是與本公司或本公司之任何附屬公司
之董事、行政總裁或主要股東或任何彼等之聯繫人並無關連的獨立第三者。
中宇： 中宇科學技術（香港）有限公司，一家於1991年12月12日在香港註冊
成立的有限公司，是中國長城工業總公司之全資附屬公司，是與本公司或本公
司之任何附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或任何彼等之聯繫人並無關連
的獨立第三者。中國長城工業總公司乃由中國航天科技集團公司（持有50%權
益）及中國航天機電集團公司（持有50%權益）實益擁有。
卓先： 卓先管理有限公司，一家於1999年11月15日在香港註冊成立的有限公
司，是與本公司或本公司之任何附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或任何
彼等之聯繫人並無關連的獨立第三者。卓先之實益擁有人為張國良先生及田虹
女士，各持有卓先兩股股份。張先生及田女士分別是金鼎及中宇之董事。
該股東協議的條款的簡介
合營公司將主要從事開拓衛星寬頻數碼網絡業務，當中包括在香港提供以互聯
網通訊協定技術支援的衛星電視、衛星通訊、衛星互聯網設施服務，以及其他
相關高科技資訊科技業務，包括建設及經營衛星信息公路設施業務，以及有關
互聯網通訊協定電訊、VSAT衛星雙向傳輸、衛星電視(SMATV)、電子商貿、虛
擬私人網絡(VPN)、衛星寬頻家居多媒體等多領域網絡服務業務。合營公司將
於該股東協議簽訂後開始從事其業務。
於該股東協議日期，合營公司之法定股本為300,000.00港元，分為300,000股
每股1.00港元的股份，其中兩股乃已發行並已繳足股本。預期合營公司之總投
資約為200,000,000.00港元。合營公司將於該股東協議簽訂後的一星期內增加
199,700,000股每股1.00港元的股份，以達致增加其法定股本至200,000,000.0
0港元。根據該股東協議，中國海外電訊、金鼎、中宇及卓先同意分別認購合
營公司50,000,000股股份、20,000,000股股份、50,000,000股股份 及40,000,
000股股份，分別代表合營公司屆時已發行股本之31.25%、12.50%、31.25%及2
5%。中國海外電訊擬投資50,000,000.00港元於合營公司。除該50,000,000.00
港元外，中國海外電訊無需於合營公司作進一步投資。中國海外電訊將利用其
內部資源支付該款項。中國海外電訊、金鼎、中宇及卓先認購上述合營公司股
份無需達成任何先決條件。根據該股東協議，認購上述股份之代價須於簽訂該
股東協議後的6個月內支付。
中國海外電訊、金鼎、中宇及卓先同意於合營公司完成分配及發行上述股份給
中國海外電訊、金鼎、中宇及卓先後，邀請鑫諾認購合營公司40,000,000股每
股1.00港元的股份。繳請鑫諾認購合營公司之股份，是因為鑫諾之技術專長及
資源可有利於合營公司之業務發展。鑫諾乃一家於1994年5月31日在中國註冊
成立的公司，並由中國航天科技集團公司、國家開發投資公司（代表國家開發
銀行）、中國金融電子化公司（代表中國人民銀行）及上海聯和投資有限公司
（代表上海市政府）共同擁有（各自持有25%權益）的合營公司。
合營公司完成分配及發行上述40,000,000股股份給鑫諾後，合營公司之已發行
股本將達至200,000,000.00港元。屆時中國海外電訊、金鼎、中宇、卓先及鑫
諾分別於合營公司之持股量如下：
股東 持股數量 持股比例
中國海外電訊 50,000,000 25%
金鼎 20,000,000 10%
中宇 50,000,000 25%
卓先 40,000,000 20%
鑫諾 40,000,000 20%
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合共： 200,000,000 合共： 100%
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合營公司之董事局（「董事局」）將由七位董事組成。金鼎、中國海外電訊及
中宇各可於董事局委派兩位董事，而卓先可於董事局委派一位董事。現擬定當
鑫諾成為合營公司之股東，鑫諾可於董事局委派額外一位董事。
上述合營公司200,000,000股股份之認購價將以現金或非現金之代價支付。現
金代價將包括由中國海外電訊支付的28,000,000.00港元、由卓先支付的
10,000,000.00港元及由鑫諾支付的40,000,000.00港元。非現金代價將包括各
合營方提供的無形資產，包括物業網絡、科技專長、增值服務及資源，而將由
鑫諾給予的40,000,000.00港元的代價亦可以技術專長及資源的形式支付。所有
將由中國海外電訊、金鼎、中宇及卓先投入的資產均為香港的資產。將由鑫諾
投入的資產為中華人民共和國（「中國」）的資產，鑫諾將在其認購合營公司
股份前，取得中國有關部門之批准。
簽訂該股東協議的原因
本集團主要從事物業發展及投資、樓宇建築、土木及基礎工程及基建項目投資
。該股東協議能讓本集團的業務作多元化發展及擴闊本集團之盈利基礎。尤其
物業智能化及加速資訊傳播乃現時的趨勢，衛星通訊、互聯網、衛星廣播、衛
星寬頻家居多媒體及VSAT雙向傳播業務發展前景廣闊。預期該項目將能夠使本
集團的業務作多元化發展，進一步優化本集團之業務結構，以及為本集團培養
一個新的增長點。
一般事項
本公司董事局亦察覺到近日本公司股份價格及成交量均告上升。除上述於合營
公司之投資外，本公司董事局謹確認，目前並無任何根據上市協議第3段而須
予披露之收購或變賣事項進行磋商或協議，而本公司董事局亦不知悉有任何根
據上市協議第2段之一般責任而須予披露且足以或可能影響股份價格之事宜。
本公佈乃承本公司董事局之命而發表，而本公司董事願共同及個別就本公佈之
準確性承擔責任。
承董事局命
中國海外發展有限公司
孫文傑
主席
香港，二零零零年一月三日
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