東峻（集團）<0412> - 公告
Dong-Jun (Holdings) Limited
東峻（集團）有限公司*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
主要及關連交易
出售中華人民共和國物業權益
本公司與董事彭先生於二零零零年一月十八日訂立協議，以現金代價9,800,000港元
向彭先生出售本公司所佔Chamberside全部權益，而Chamberside為持有中國物業權益
之公司。
協議之條款乃經 有關訂約方根據一般商業條款公平磋商釐定。董事認為出售可讓本
集團出售涉及其大部份負債之中國物業組合及相關業務。因此，可將本集團流動負債
淨額之狀況扭轉，而本集團流動資金緊絀之壓力亦可在出售完成即時解除。
根據上市規則，出售屬本公司一項主要及關連交易，因此須獲獨立股東批准。載有協
議條款詳情、本公司獨立董事委員會及本公司獨立財務顧問意見、Chamberside集團
所持物業組合之估值報告及為批准出售而舉行之股東特別大會通告之通函會盡快寄予
本公司各股東及各認股權證持有人（僅供後者參考）。
聯交所已表明會留意本公司在出售後是否擁有上市協議第38段所規定之充足業務維持
上市地位。本公司各股東、認股權證持有人及投資者於買賣本公司證券時務請審慎行
事。
協議
日期 ： 二零零零年一月十八日
訂約方
賣方 ： 本公司
買方 ： 董事彭先生
出售資產：
銷售股份
代價及付款方式：
彭先生根據協議應付予本公司之代價為9,800,000港元，其中2,000,000港元已於簽訂
協議時以現金支付作為按金，而餘下7,800,000港元則須於(i)完成日期，或(ii)二零
零零年三月三十一日或協議各訂約方書面協定之較後日期（以較早者為準）以現金支
付。
釐定代價之準則及出售之財務影響：
代價9,800,000港元乃協議各訂約方參考Chamberside集團於一九九九年九月三十日之
經調整未審核資產淨值經公平磋商釐定，較Chamberside集團於一九九九年九月三十
日之經調整未審核資產淨值約4,100,000港元（已就估值師所評估Chamberside所持物
業及物業權益之應佔公開市值而調整）高出約139%。
按截至一九九九年九月三十日之未審核財務資料計算，估計本公司所承擔出售之特殊
虧損約221,200,000港元。該虧損主要包括將先前在商譽儲備撇減之數額轉撥至損益
賬，因此不會影響本集團之有形資產淨值。先前於截至一九九七年三月三十一日止年
度撇減之商譽乃由於St. Denis Limited（董事黃振雄先生及董事彭先生當時分別實
益擁有90%及10%已發行股本之公司）以大約619,800,000港元之代價將Chamberside
Limited注入本集團所致，有關注資詳情載於本公司於一九九六年九月十六日刊發之
綜合收購文件。
條件
達成下列條件後方可完成，
(i) 彭先生獲得下列各方之同意書
(1) Chamberside集團一位銀行債權人同意
(a) 轉讓銷售股份予彭先生；
(b) 解除本公司、董事黃振雄先生、黃方怡女士及司徒炫威先生就
Chamberside集團之債務所簽訂之所有擔保；及
(c) 解除本公司就銀行債權人與本集團一項物業項目買家之按揭安排而於一
九九七年一月二十一日訂立協議作出之擔保及賠償保證；
(2) Chamberside集團另一位銀行債權人同意
(a) 轉讓銷售股份予彭先生；及
(b) 解除本公司、董事黃振雄先生、司徒炫威先生與司徒炫威之妻子黃麗芳
女士就Chamberside集團之債務所簽訂之所有擔保；
(3) 廣州東峻開發有限公司與東峻荔景苑13個單位之買家同意解除本公司於
一九九八年就預售東峻荔景苑之有關退款協議所簽訂之擔保，
上述各項同意之條款均須獲得本公司全權認為滿意，惟倘若本公司認為條款並不滿意
，則須發出書面通知並註明理由，而彭先生可向本公司送交經銀行債權人或有關人士
修訂條款之經修訂同意書；
(ii) 證券及期貨事務監察委員會及／或聯交所並無表示本公司之股份上市地
位或會因訂立協議而暫停及／或終止，惟於發出有關協議之公佈前暫停買賣不超過三
個交易日則除外；
(iii) (a) Chamberside以1港元之代價向本公司出售持有東湖御苑
30%實際權益（詳情見下文）之寶緯投資有限公司、持有深圳東峻怡苑全部銷售及預
售收益70%實際權益（詳情見下文）之Gold Peak Investments Limited、並無持有任
何重大資產或負債之暫無營業公司東峻（香港）有限公司及並無持有任何重大資產或
負債之暫無營業公司東峻發展有限公司（估計上述四間公司之未審核賬面值虧損總額
約為75,000,000港元）；及
(b) 完成將Chamberside集團欠本集團之所有債務撥充資本；
(iv) 彭先生完成將東峻廣場第三座12樓1至6號單位之業權（並無涉及任何轇
輵）由登記業主轉讓予本公司或其指定代理人，代價為1元人民幣。估值師評估該物
業於一九九九年十二月十五日之價值為5,400,000港元；及
(v) 取得一切有關該協議所需之法定或其他批准。
倘於二零零零年三月三十一日經已達成上述第(ii)、(iii)及(v)項條件，惟未能達成
（或獲本公司豁免）上述第(i)及(iv)項條件，則本公司同意將達成該等條件之限期
延至二零零零年六月三十日（或協議各訂約方書面同意之其他日期），而倘第(i)及
(iv)項條件於該押後日期仍未達成（或獲本公司豁免），則彭先生於簽訂協議時支付
之按金2,000,000港元會由本公司全數沒收，作為取消協議之賠償及預先估計之損失
，而彭先生根據協議先前已付予本公司之所有其他款項（如有），本公司將不計利息
、成本及／或賠償退還予彭先生。
倘於二零零零年三月三十一日經已達成上述第(i)及(iv)項條件，惟未能達成上述
(ii)、(iii)及(v)項任何一項條件，則協議將會終止，而本公司須不計利息、成本及
／或賠償向彭先生退還該2,000,000港元按金及所有先前根據協議已付予本公司之款
項（如有），而除先前出現任何違約事項外，協議各訂約方均無權向其他各方索償。
完成
完成會於達成所有協議條件後第二個營業日進行。
根據協議，彭先生會於完成時簽訂一項賠償保證契據，就
(i) 本公司、黃振雄先生、黃方怡女士、司徒炫威先生及／或黃麗芳女士共
同及個別（視情況而定）為Chamberside集團債務訂立之銀行擔保由完成日期起至獲
得有關銀行解除期間之債務作出賠償保證；
(ii) 本公司因一家獨立工程公司與Chamberside集團一家成員公司關於東峻
廣場建築工程及／或管理合約之尚未解決糾紛作出賠償保證；及
(iii) 本公司因彭先生於日常業務中因在中國註冊成立之Chamberside集團及
其有關業務與物業所作出之任何協議、擔保或承諾作出賠償保證。
此外，根據協議，本公司將於完成時簽訂賠償保證契據，就法定代表代表於中國註冊
成立之Chamberside集團成員公司在並非日常業務中及未經該等公司各自董事會經董
事會議批准之情況下所簽訂之任何協議、擔保或承諾向彭先生作出賠償保證。
分攤費用
根據協議，於完成後，Chamberside集團所有定期開支及支銷將由彭先生全部承擔，
惟
(i) 於一九九九年十二月十五日前Chamberside集團香港辦事處僱員之應計薪
金則由本公司承擔；
(ii) 任何終止聘用Chamberside集團僱員應付之賠償將由彭先生承擔；及
(iii) 基於Chamberside集團目前與本集團共用辦公室，故彭先生須支付本公
司現時香港總辦事處於一九九九年十二月十五日至完成日期所合理支出之租金、差餉
、管理費、水電開支及其他辦公室經常開支其中三分之一。
於完成日期，本公司須向彭先生發出報表，載列該日彭先生應收或應付（視情況而定
）有關上述分攤費用之款項。倘於完成日期未能就本公司發出之報表達成協議，則該
報表須於完成日期後七日內由本公司核數師確認及核實。
本集團目前之主要股權架構
（有關本集團於完成時之主要股權架構，詳情請參閱今天的報章公告。）
CHAMBERSIDE資料
Chamberside集團在中國從事物業發展及投資，提供物業代理與管理服務，亦在本身
所擁有之物業內經營超級市場、百貨公司、食肆及娛樂事業以提高其價值。當完成後
，Chamberside集團所擁有之投資物業將包括東峻廣場（根據該協議向本集團出售六
個辦公室單位後）及環球廣場，而Chamberside集團所擁有之發展物業將包括東峻荔
景苑及東置廣場。
東峻廣場於一九九六年落成，為36層甲級商業大廈，總建築面積約100,000平方米。
東峻廣場有四座辦公室大樓及一個購物商場，位於中國廣州市東風東路東山區。東峻
廣場之出租部份包括辦公室、商場及停車場。截至一九九九年九月十三日，東峻廣場
超過80%辦公室單位已經售出。Chamberside集團在東峻廣場亦擁有著名粵菜酒家廣州
市東山區富臨飯店，及大型娛樂中心廣州市荷李活東娛樂飲食有限公司。該娛樂中心
包括國際食品店、酒吧、社交舞廳、現場樂隊演奏、的士高及卡拉OK等。估值師評估
Chamberside集團所擁有東峻廣場全部權益於一九九九年十二月十五日之價值為
360,730,000港元。
環球廣場於一九九六年落成，為15層高商業大廈另加兩層地庫，總建築面積約44,000
平方米，位於中國廣州市人民北路越秀區。環球廣場之出租部份包括辦公室、倉儲式
超級市場及停車場。截至一九九九年九月十三日，環球廣場大約60%辦公室樓面及整
個商場已經售出。估值師評估Chamberside集團所佔環球廣場權益於一九九九年十二
月十五日之價值為68,100,000港元。
東峻荔景苑將發展成七座住宅，總建築面積約192,000平方米，位於中國廣州市中山
八路荔灣區。截至一九九九年九月十三日，東峻荔景苑住宅單位總建築面積其中約
40%已經售出。估值師評估Chamberside集團所佔東峻荔景苑權益於一九九九年十二月
十五日之價值為482,800,000港元。東峻荔景苑之建築工程仍在進行，而預計將於二
零零零年底落成。
東置廣場按計劃將發展成高級商住綜合建築，估計總建築面積約78,000平方米，位於
中國廣州市天河區。估值師評估Chamberside集團所佔東置廣場權益於一九九九年十
二月十五日之價值為305,964,000港元。
以下為Chamberside集團截至一九九八及一九九九年三月三十一日止兩年度各年及截
至一九九九年九月三十日止六個月之除稅前及除稅後未審核備考虧損淨額概要：
截至一九九九年 截至一九九九年 截至一九九八年
九月三十日止六個月 三月三十一日止年度 三月三十一日止年度
千港元 千港元 千港元
除稅前虧損 (111,090) (646,280) (61,731)
除稅後虧損 (112,294) (647,753) (63,308)
出售之理由
本集團在中國從事物業發展及投資，提供物業代理與管理服務，亦在本身所擁有之物
業經營超級市場、百貨公司、食肆及娛樂事業以提高其價值。
自本公司被視為於一九九六年在聯交所新上市以來，本集團之中國發展物業組合及投
資物業組合均不斷擴充。除一九九七年參與發展之深圳物業項目東峻怡苑外，其中較
主要之項目包括本集團於一九九八年開始參與兩項廣州大型新住宅物業項目東峻荔景
苑及東置廣場。由於業務發展，本集團之債務總額由一九九六年三月三十一日約
336,000,000港元相應增至一九九九年三月三十一日約1,095,000,000港元。
按本公司一九九九年度年報所述，在一九九七年底爆發之亞洲金融風暴打擊下信貸嚴
重收縮，加上中國物業市場全面疲弱，導致本集團在截至一九九九年三月三十一日止
財政年度未能依時償還若干銀行貸款。於一九九九年三月三十一日，本集團之未償還
綜合流動負債淨額為917,000,000港元，其中大部份屬於Chamberside集團之負債。按
該年報所述，本集團正逐步出售物業發展項目及／或其他資產，以盡力減低負債。
基於本集團當前面對流動資金緊絀之問題（儘管自一九九九年三月三十一日以來配售
股份籌得款項淨額合共約125,000,000港元），加上本集團大部份負債屬於
Chamberside集團之負債（以一九九九年九月三十日約971,000,000港元計算，佔本集
團總負債約1,168,000,000港元其中約83%），因此董事認為本集團可透過出售將涉及
本集團大部份負債之物業及相關業務出售，從而將流動負債淨額之狀況扭轉，而本集
團流動資金緊絀之壓力亦可在出售完成後即時解除。在完成後如不考慮配售之影響，
則本集團之負債資產比率將由現時約24.1倍大幅減少至大約2.2倍（以備考基準計算
）。因此，本集團可改善財政狀況並繼續經營，更可爭取長期增長及發展。當完成及
進行配售後，本集團之負債資產比率將進一步降低至大約1.2倍（以備考基準計算）
，而本集團之備考有形資產淨值則估計約為145,000,000港元。
協議之條款乃經有關訂約方根據一般商業條款公平磋商釐定。各董事（包括獨立非執
行董事）均認為該協議符合本公司之商業利益，而協議之條款對本公司股東而言公平
合理。
完成後之前景
完成後，本集團將繼續從事物業發展及投資，保留三項現有中國物業權益，包括(i)
東峻廣場六個辦公室單位全部實際權益、(ii)東湖御苑30%實際權益，及(iii) 深圳
東峻怡苑所有銷售及預售收益其中70%之實際權益。
(i) 東峻廣場六個辦公室單位
本集團在出售後所保留之東峻廣場六個辦公室單位全部實際權益屬於本集團之投資物
業組合，估計每年可獲經常租金收入約888,720港元。東峻廣場其他詳情載於上文「
Chamberside資料」一節。於一九九九年十二月十五日，本集團所佔將會保留之東峻
廣場六個辦公室單位之權益價值估計為5,400,000港元。
(ii) 東湖御苑
東湖御苑為豪華住宅物業，包括會所及運動設施，總建築面積約120,000平方米，位
於中國廣州市，面向珠江及東山湖公園。東湖御苑之地基工程及上蓋建築已經完成，
預期可於二零零零年初推出預售，並將於二零零零年底落成。於一九九九年十二月十
五日，本集團所佔東湖御苑權益之價值估計為215,040,000港元。就上述估值調整後
，本集團所佔擁有東湖御苑之聯營公司未審核權益於一九九九年九月三十日之價值約
為161,000,000港元。
(iii) 深圳東峻怡苑
深圳東峻怡苑位於中國深圳市羅湖火車終點站旁，按計劃將發展為兩座豪華住宅大廈
，總建築面積約490,000平方米。本集團於一九九七年八月與深圳東峻怡苑之物業發
展商訂立獨家銷售代理及包銷協議，可獲得深圳東峻怡苑全部銷售及預售收益。於一
九九八年三月二十五日，本集團與一位獨立買家訂立買賣協議，以210,000,000港元
之總代價出售本集團所擁有深圳東峻怡苑之60%權益。
按本公司一九九九年度年報所述，本集團獲悉上述深圳東峻怡苑之物業發展商未能按
照上述銷售代理及包銷協議規定完成深圳東峻怡苑之發展工程。於截至一九九九年三
月三十一日止年度，本集團亦獲悉上述發展商違反該銷售代理及包銷協議，其中包括
發出虛假聲明並且未能提供有關深圳東峻怡苑之業權文件。當上述獨立買家要求本集
團以原定代價210,000,000港元購回深圳 東峻怡苑之權益時，本集團曾向法律顧問徵
詢法律意見，而董事根據有關意見認為接納購回要求符合本集團之最佳利益。因此，
本集團於一九九九年三月三十一日完成購回要求，於當日全數支付210,000,000港元
代價。於一九九九年三月三十一日後，本集團對上述深圳東峻怡苑之發展商及其中國
上市控股公司（其擔保人）提出仲裁，要求收回根據上述協議已支付之70,000,000港
元按金，及本集團因該發展商違反該協議而遭受之損失。
雖然有關仲裁截至今日仍未有結果，但本集團已在截至一九九九年三月三十一日止年
度之損益賬中，將有關深圳東峻怡苑之所有資產（包括收購所出現之商譽）全數撇銷
。
深圳東峻怡苑之建築工程自一九九七年中動工。截至今日，深圳東峻怡苑之上蓋工程
已建至約20層，而其餘各層之建築工程已暫停進行，以待上述仲裁之進展結果。預計
深圳東峻怡苑約於實際恢復工程後七個月完成，但會視乎上述仲裁之進展情況而定。
本集團有意在適當時機開拓及參與新物業項目。因此，本集團目前正考慮向中國上海
一位獨立第三者收購具經常租金收入之投資物業。然而，有關可能進行收購之條款尚
未協定，而可能進行之收購亦未必落實。除該項可能進行之收購外，本集團或會考慮
向其他獨立第三者或本公司之關連人士物色合適之物業項目，惟現階段尚未出現任何
機會。現時，本公司並無就可能向本公司任何主要股東或其他關連人士收購資產而進
行任何磋商。倘新收購（如有）涉及上市規則任何規定，則本公司將確保遵從有關披
露及╱或批准之規定。本公司各股東、認股權證持有人及投資者在買賣本公司證券時
務請審慎行事。鑒於本集團之財政狀況（尤其負債資產比率）於完成後將有所改善，
本集團並不排除會於適當時機收購投資項目以充實物業組合。
所得款項用途
出售所得款項其中約2,000,000港元計劃將用作償還部份本集團未償還之銀行貸款，
而餘額約7,800,000港元則作為本集團一般營運資金或收購新物業項目（如適用）。
一般資料
根據上市規則，出售屬本公司一項主要及關連交易，因此須獲獨立股東批准。本公司
將成立獨立董事委員會，就協議之條款向各獨立股東提供意見，本公司亦會委任獨立
財務顧問就協議條款向本公司獨立董事委員會提供意見。
於本公佈日期，黃振雄先生、彭先生及彼等各自之聯繫人士合共持有本公司已發行股
本約16.7%，彼等確認會於就通過出售而舉行之股東特別大會上放棄投票。
載有協議條款詳情、本公司獨立董事委員會及本公司獨立財務顧問意見、
Chamberside集團所持物業組合之估值報告及為批准出售而舉行之股東特別大會通告
之通函會盡快寄予本公司各股東及各認股權證持有人（僅供後者參考）。
聯交所已表明會留意本公司在出售後是否擁有上市協議第38段所規定之充足業務維持
上市地位。本公司各股東、認股權證持有人及投資者於買賣本公司證券時務請審慎行
事。
除文義另有所指外，本公佈所用詞語具有以下涵義：
「協議」 指 本公司與彭先生就出售而於二零零零年一月十八日訂立
之有條件協議
「Chamberside」 指 Chamberside Limited，於英屬處女群島註冊成立之有限
公司，本公司之全資附屬公司
「Chamberside集團」 指 Chamberside Limited及協議所述之公司／附屬公司
「本公司」 指 東峻（集團）有限公司，於百慕達註冊成立之公司，股份
在聯交所上市
「完成」 指 完成協議
「出售」 指 本公司根據協議向彭先生出售銷售股份
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立股東」 指 有權出席就出售及有關交易所舉行之股東特別大會（或
其任何續會）並於會上投票之本公司股東
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及各附屬公司
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「彭先生」 指 董事彭雄發先生
「配售」 指 按本公司於二零零零年一月五日之公佈，建議配售及
配發760,000,000股新股份，預期會於二零零零年三月一
日或之前完成
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「銷售股份」 指 於完成當日本公司實益擁有之Chamberside全部已發行股
本
「股東特別大會」 指 本公司就通過出售及有關交易所舉行之股東特別大會（或
其任何續會）
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「估值師」 指 永利行國際物業顧問劉紹鈞產業測量師行有限公司，獨立
專業估值師
「港元」 指 港元
「平方米」 指 平方米
承董事會命
主席
黃振雄
香港，二零零零年一月十八日
* 中文名稱僅供識別
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