HK TOY CENTRE<0586>及聯太工業<0176> - 聯合公告及聯太工業復牌
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賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
OPEN MISSION ASSETS LIMITED
（於英屬處女群島註冊成立之有限公司）
（「買方」）
United Pacific Industries
聯太工業有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（「賣方」）
賣方之主要交易
Playwell
HONG KONG TOY CENTRE INTERNATIONAL LIMITED
（香港玩具國際有限公司）
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（「香港玩具」）
聯合公佈
聯太工業有限公司之財務顧問
盛百利財務顧問有限公司
新百利有限公司代表買方
就香港玩具所有已發行股份
（買方或與其一致行動人士已購入
或同意購入者除外）
提出無條件現金收購建議
概要
於二零零零年一月十七日，買賣雙方訂立該協議。據此，買方有待條件同意向
賣方購入(i)香港玩具股本中250,000,000股待售股份，代價為37,500,000港元
（或每股待售股份0.15港元）；及(ii)香港玩具集團於完成日期欠負賣方或其
控股公司及附屬公司之所有股東貸款，代價相等於彼等之總面值，即17,000,000
港元。待售股份佔香港玩具之已發行股本約68.46%。
該協議已於二零零零年一月三十一日完成，而(i)買方自此便成為香港玩具之
控權股東，實益擁有香港玩具之已發行股本約68.46%；及(ii)股東貸款已悉數
轉讓予買方。
該協議完成時，買方須就其或與其一致行動人士尚未持有香港玩具股本中之所
有已發行股份提出強制性現金收購建議。收購建議之條款載於下文「無條件現
金收購建議」一段。
一獨立財務顧問將獲委任向香港玩具之獨立董事委員會提供有關收購建議之意
見。買方將根據收購守則，盡快向香港玩具之獨立股東寄發收購文件（當中載
有收購建議之條款）和接納及過戶表格。香港玩具亦將根據收購守則向其股東
寄發承購人文件。
應香港玩具及賣方要求，香港玩具及賣方股份已分別於二零零零年一月十七日
下午二時三十分起暫停在聯交所買賣。香港玩具股份將繼續暫停買賣，以待買
方之財務顧問新百利有限公司信納收購建議資金之實益擁有權之證據（詳情見
下文）。賣方已申請於刊登本公佈後，由二零零零年二月十一日上午十時起恢
復其股份買賣。
根據上市規則，按該協議出售待售股份及股東貸款構成賣方之一項主要交易，
故須經賣方之股東批准。U.S. Industries, Inc.、Asian Corporate Finance
Fund, L.P.、何子剛先生、梁威泉先生及徐乃成先生共同實益擁有賣方股本
中之已發行股份不少於55.53%。彼等各自已給予賣方不可撤回之書面批准，藉
以代替舉行實際股東大會批准該協議。同時亦已向聯交所申請豁免，根據取得
上述股東批准以代替舉行實際股東大會以完成該協議。
於二零零零年一月十七日訂立之該協議（「該協議」）
訂約方：
賣方： 聯太工業有限公司，一家於百慕達註冊成立之公司。其為香港玩具之
控權股東，實益擁有香港玩具股本中每股面值0.10港元之股份（「股份」）26
5,298,332股，相當於香港玩具之現有已發行股本約72.65%。賣方於香港玩具
股權中之實益權益已自此時起減低至約4.19%（詳情見下文）。
買方： Open Mission Assets Limited，一家於英屬處女群島註冊成立之公司
，現為香港玩具之控權股東。買方之已發行股本乃由Cyber Ocean Limited實
益擁有30%、詹劍崙先生（「詹劍崙先生」）實益擁有65%，其餘5%則由李祥福
先生實益擁有。Cyber Ocean Limited乃由郭凌先生（「郭先生」）實益全資擁有。
買方、其股東及郭先生為與香港玩具及賣方及彼等各自之附屬公司之董事、
主要股東或主要行政人員及聯繫人等概無關連之獨立人士。
買方之擔保人： 郭先生（郭先生因主要牽涉於與賣方商討有關該協議之條款
而擔任唯一擔保人）。
該協議之條款乃按公平原則基準磋商。
待售股份：
賣方向買方出售250,000,000股股份（「待售股份」），佔香港玩具之全部現
有已發行股本約68.46%。代價為37,500,000港元或每股股份0.15港元（「股份
代價」）。
股東貸款：
於二零零零年一月三十一日（「完成日期」），香港玩具及其附屬公司（「香
港玩具集團」）當時欠負賣方或其控股公司及其附屬公司之所有股東貸款（「
股東貸款」）在並無更改任何條款之情況下轉讓予買方。代價相等於彼等之總
面值，即17,000,000港元（「貸款代價」）。股東貸款乃按渣打銀行所報之最
優惠利率加年利率3厘計算利息。
付款條款：
總代價（包括股份代價及貸款代價）（「總代價」）乃由買方按下列方式支付
予賣方：
A. 5,000,000港元於二零零零年一月十七日簽署該協議後，以現金支付作為訂
金（「訂金」）及總代價之部份付款；
B. 37,000,000港元（「完成金額」）於二零零零年一月三十一日完成該協議
（「完成」）時，以銀行本票方式現金支付；及
C. 其餘12,500,000港元（「餘額」）乃由買方於完成時向賣方簽發有關餘額
之期票（「期票」）方式支付。期票須於二零零零年二月一日起至償還餘額當
日（不得遲於二零零零年七月三十一日）止，按年利率9厘計算利息。完成時
，買方亦已給予賣方股份抵押共83,500,000股股份（「抵押股份」），作為償
還餘額之保證。抵押股份相當於香港玩具現有已發行股本約22.87%，其數目乃
根據餘額及參照股份代價而釐定。
保證：
作為賣方訂立該協議之代價，郭先生已無條件保證買方會履行該協議及期票中
之所有責任，並向賣方承諾倘買方未能遵從該協議中任何責任，則郭先生將會
履行或促使履行該等責任。於本公佈刊行日期，該等尚未獲履行之責任（其中
包括）為：－
(i) 支付根據期票之餘額（即12,500,000港元，詳情見上文C段）；
(ii) 交付83,500,000股抵押股份之股票；及
(iii) 促使於香港公司收購及合併守則（「收購守則」）規定之時間及按有關
條款提出全面收購股份建議。
完成日期：
該協議已於完成日期完成。完成後，賣方於香港玩具股權中之實益權益已自此
時起削減至15,298,332股股份（佔香港玩具全部已發行股本約4.19%）。
香港玩具之資料：
香港玩具集團主要從事以私有品牌及其本身之「PLAYWELL」品牌製造、出口及
零售分銷各類玩具。
誠如一九九九中期報告內公佈，香港玩具集團截至一九九九年九月三十日止六
個月之除稅及少數股東權益前及除稅及少數股東權益後之綜合未經審核虧損分
別為36,259,000港元及37,009,000港元。香港玩具集團於一九九八年一月一日
至一九九九年三月三十一日期間，除稅及少數股東權益前及除稅及少數股東權
益後之綜合經審核虧損分別為170,019,301港元及172,247,300港元。於截至一
九九七年十二月三十一日止年度，香港玩具集團之除稅及少數股東權益前及除
稅及少數股東權益後之綜合經審核溢利分別為39,912,513港元及40,396,599港
元。香港玩具集團於一九九九年三月三十一日之綜合經審核資產淨值為229,973,854
港元或每股股份0.63港元。按未經審核基準及計及中期虧損後，香港玩具集團
於一九九九年九月三十日之綜合淨資產約每股股份0.53港元。
由於暫停買賣前，股份於二零零零年一月十七日並無進行買賣，故股份於暫停
買賣前在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）所報之最後象徵式買賣價為
0.247港元，分別較香港玩具集團於一九九九年三月三十一日之綜合經審核淨
資產及香港玩具集團於一九九九年九月三十日之未經審核綜合淨資產折讓約60
.8%及53.4%。於截至二零零零年一月十四日止十個交易日，股份之平均收市價
為每股股份0.203港元，分別較香港玩具集團於一九九九年三月三十一日之綜
合經審核淨資產及香港玩具集團於一九九九年九月三十日之未經審核綜合淨資
產折讓約67.8%及61.7%。於截至二零零零年一月十四日止三十個交易日，股份
之平均收市價為每股股份0.192港元，分別較香港玩具集團於一九九九年三月
三十一日之綜合經審核淨資產及香港玩具集團於一九九九年九月三十日之未經
審核綜合淨資產折讓約69.5%及63.8%。根據該協議出售之財務影響將於致賣方
股東之通函內予以披露。
每股股份0.15港元之價格乃較於二零零零年一月十七日（即於本公佈前所記錄
之股份最後買賣日期）在聯交所所報之最後象徵式買賣價每股股份0.247港元
折讓約39.3%（於二零零零年一月十七日概無進行股份買賣）。每股股份0.15
港元之價格乃較於截至二零零零年一月十四日止十個交易日之平均收市價每股
股份0.203港元折讓約26.11%。每股股份0.15港元之價格乃較於截至二零零零
年一月十四日止三十個交易日之平均收市價每股股份0.192港元折讓約21.88%。
有關賣方之資料及進行該交易之理由：
賣方及其附屬公司為一家多元化之工業集團，主力從事滿足顧客、商業及工業
所需之一系列工業。於完成後，賣方及其餘下之附屬公司將主要從事製造及買
賣變壓器、中頻變壓器及㵟圈及可充電電池產品。
經審慎周詳考慮後，賣方之董事會認為(i)香港玩具集團之業務因面對艱辛之
經營環境，故對賣方而言不再為核心業務；及(ii)賣方將可以更佳方式將其資
源調配至於完成後旗下之其他核心業務，致使可盡量提高於賣方之股東價值。
由於賣方並無考慮進行任何特殊項目，故此來自待售股份及股東貸款之所得款
項淨額將用作一般營運資金。倘市場環境吸引，則賣方亦將考慮出售其於香港
玩具之餘下權益，即已發行股份總數約4.19%。
根據聯交所證券上市規則（「上市規則」），根據該協議預計進行之交易乃構
成賣方之一項主要交易，故須獲賣方股東之批准。U.S. Industries, Inc.、A
sian Corporate Finance Fund, L.P.、何子剛先生、梁威泉先生及徐乃成先
生共同實益持有不少於賣方股本中之已發行股份55.53%，並已各自向賣方作出
一項不可撤回之書面批准，以代替舉行實際股東大會以批准該協議。同時亦已
向聯交所申請豁免，根據取得上述股東批准以代替舉行實際股東大會以完成該
協議。
無條件現金收購建議：
待該協議完成後，買方已收購香港玩具之已發行股本約68.46%之投票權。根據
收購守則，買方必須就買方或與其一致行動之人士尚未擁有之所有已發行股份
提出無條件現金收購建議（「收購建議」）。收購建議乃按下文所載之條款進行。
股份之無條件現金收購建議：
新百利有限公司代表買方按下列基準作出收購建議：
每股股份 .............................................. 現金0.15港元
收購價每股股份0.15港元乃與買方根據該協議向賣方就每股待售股份支付之價
格相同。
概無任何其他尚未行使之購股權或可轉換為股份之證券。
總代價：
目前，香港玩具有365,157,330股已發行股份。按每股股份0.15港元之價格計
算，香港玩具之已發行股本之收購建議價值約54,800,000港元。
根據已發行之365,157,330股股份及已獲買方收購之250,000,000股待售股份計
算，共115,157,330股現時並非由買方或與其一致人士持有及有待進行收購建
議之股份（「收購股份」）。按收購價每股股份0.15港元計算，收購股份之價
值約17,273,600港元（「收購建議資金」）。
買方已將數額相等於收購建議資金之結算資金存放於特別指派支付收購建議涉
及之收購股份款項之律師。收購建議資金已獲詹劍崙先生之母親李錦珠女士提
供。證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）之執行理事（「理事」）已對
收購建議資金之實益擁有權進行詢問。待接獲收購守則規定買方之財務顧問新
百利有限公司信納之收購建議資金之實益擁有權之證明後，香港玩具及買方將
根據收購守則再作公佈，據此股份將恢愎買賣。
收購建議條款：
一份載有收購建議條款之文件，連同接納及過戶表格，將根據收購守則盡快寄
發予香港玩具之股東。
香港玩具之獨立董事委員會將告成立，以考慮收購建議及就收購建議向香港玩
具之獨立股東提供意見。獨立財務顧問將獲委聘，以向上述委員會提供意見。
接納收購建議之影響：
香港玩具之股東倘接納收購建議，即代表彼等將股份及隨附於股份之一切權利
（包括有權收取於二零零零年一月十七日後作出或派付之一切股息及分派）出售。
印花稅：
印花稅每1,000港元或不足1,000港元徵收1.25港元，並將從支付予接納收購建
議之股東或購股權持有人之款項中扣除。
有關買方之資料：
買方乃於一九九九年十二月二十二日於英屬處女群島註冊成立之私人公司，現
時除根據本協議預計進行之交易及有關收購建議之事宜外，尚未從事任何業務。
買方及與其一致行動人士概無於過去六個月內擁有或買賣任何股份。
買方之實益擁有人詳情載於下文「香港玩具董事之辭任與委任」。
買方對香港玩具之意向：
買方擬於完成後，讓香港玩具繼續經營現有業務。買方無意對香港玩具集團之
業務作出任何即時重大改變，包括香港玩具收購或出售任何重大資產。買方有
意於完成後對香港玩具集團進行全面之營運檢討，藉以實施可提高香港玩具集
團之業務效率之措施，包括整頓香港玩具集團之現行僱員架構（如有需要）。
買方將為香港玩具集團開拓適合之業務機會及新投資機會，以改善其盈利能力
。然而，在此階段尚未物色到上述之投資機會或業務。香港玩具可能進行之任
何其他投資或業務將須在適用法例及法規規定時，向規管當局及股東取得批准
，並將全面遵守有關之上市規則。
保持香港玩具之上市地位：
聯交所已表示倘於收購建議截止時公眾持有之股份少於25%，彼會密切監察股
份之買賣。
倘聯交所相信：
● 股份存在或可能存在虛假市場；或
● 公眾人士持有之股份太少，不足以維持有秩序市場，
則會考慮行使其酌情權暫停股份買賣。
買方擬繼續保留香港玩具在聯交所之上市地位。買方及其董事及將獲委任加入
香港玩具董事會之新董事將共同及個別向聯交所承諾，彼等將採取適當行動以
確保股份有足夠之公眾持股量。
倘香港玩具仍為一間上市公司，聯交所有權要求香港玩具向股東刊發通函，而
不論香港玩具擬收購或出售之資產多少，尤當擬進行交易偏離香港玩具之主要
業務為然。聯交所亦有權將一連串交易一併處理，而任何該等交易或會導致香
港玩具被視為申請新上市之公司。
香港玩具董事之辭任與委任：
辭任
現計劃香港玩具之全部現有執行董事將於收購守則第7.1條所許可之收購建議
首個截止日期辭任。
委任
買方擬於收購文件寄予香港玩具之股東後提名以下人士加入香港玩具董事會出
任執行董事：
郭凌先生，現年59歲，為北方國際有限公司之主席及新時代置業有限公司之董
事總經理。郭先生於一九八四年創立北方國際有限公司。該公司主要從事各行
業、買賣、器材之投資，以及發展專業技術。於一九八五年，郭先生在中國從
事大量發電廠之管理及促進投資項目之工作。於一九八七年，彼在中國設立一
間合營工廠以生產銅片。於一九八八年，新時代置業有限公司成立及主要從事
物業發展與投資，並已在香港發展之物業計有「新時代中心」、「航空大廈」
及「灣仔道133號」。
李祥福先生，現年60歲，於商業及投資銀行業務有逾27年經驗。由一九七七年
至一九八七年，彼於香港一間國際銀行之市場部任職高級經理，同時亦為該銀
行兩間接受存款附屬公司之總經理。自一九八九年起，彼一直於香港從事企業
融資顧問業務（以文華融資有限公司名義進行，該公司於一九九七年終止業務
）及私人顧問業務。
詹劍崙先生，現年31歲，於工商業及投資業務有逾6年經驗。彼之前為三間香
港上市公司，即大富地產有限公司（現稱為東方魅力集團有限公司）、忠德石
油有限公司（現稱為鈞濠集團有限公司）及德智發展有限公司之董事，並為前
述上市公司於香港及中國從事物業投資、裝嵌及買賣電器及提供電子工程分判
服務，以及投資於上市證券之若干附屬公司之董事。目前彼並無擔任香港上市
公司之董事。彼畢業於加拿大英屬哥倫比亞大學，持有文學學士學位。
郭子帆先生，現年25歲，乃郭凌先生之子。彼畢業於澳洲新南威爾斯大學，持
有商業學學士學位。彼為澳洲執業會計師公會會員，於審計方面有逾3年經驗。
一般事項：
根據收購守則第8.2條，收購文件通常應於公佈收購建議條款之日後21日內由
收購人或其代表寄發；倘收購文件未能於該時限內寄發，則須取得理事之同意
。鑑於新百利有限公司信納收購建議資金之實益擁有權（如上文所詳述，該項
確認之結果應為確認買方具備財政資源以支付全面接納收購建議之所需款項）
之確認工作仍在進行，收購文件未必能於前述之21日期限內寄發。倘情況如此
，則買方將會向理事呈交有關毋須遵守收購守則第8.2條規定之豁免申請。
雖有以上情況，載有該協議詳情之通函將會盡快寄予賣方股東，以供參考。買
方將會根據收購守則盡快向香港現具股東及購股權持有人寄發一份載有收購建
議條款之收購文件和接納及過戶表格。香港玩具亦會根據收購守則向其股東寄
發承購人文件。獨立財務顧問將獲委任，以向香港玩具之獨立董事委員會提供
有關收購建議之意見。
分別應香港玩具及賣方之要求，香港玩具及賣方之股份已由二零零零年一月十
七日下午二時三十分起於聯交所暫停買賣，而股份之買賣將繼續暫停，以待新
百利有限公司信納收購建議資金之實益擁有權之證據（如上文詳述）。賣方已
於發表本公佈後申請其股份由二零零零年二月十一日上午十時正起恢復買賣。
承董事會命 承董事會命
Open Mission Assets Limited 聯太工業有限公司
董事 主席
郭凌 何子剛
承董事會命
香港玩具國際有限公司
董事
陳義理
香港特別行政區，二零零零年二月十日
買方各董事對本公佈所載資料之準確性（有關賣方及香港玩具者除外）共同及
個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知，本公佈所表
達之意見（有關賣方及香港玩具者除外）乃經審慎周詳考慮後方始作出，且並
無遺漏任何其他事實，致令本公佈所載任何內容產生誤導。
賣方各董事對本公佈所載資料之準確性（有關買方及香港玩具者除外）共同及
個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知，本公佈所表
達之意見（有關買方及香港玩具者除外）乃經審慎周詳考慮後方始作出，且並
無遺漏任何其他事實，致令本公佈所載任何內容產生誤導。
香港玩具各董事（未能聯絡的朱劍豪先生除外）對本公佈所載資料之準確性（
有關買方及賣方者除外）共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後
，確認就彼等所知，本公佈所表達之意見（有關買方及賣方者除外）乃經審慎
周詳考慮後方始作出，且並無遺漏任何其他事實，致令本公佈所載任何內容產
生誤導。
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