中富控股<1191> - 公告
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等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
中富控股有限公司
China Rich Holdings Limited
(於百慕達註冊成立之有限公司)
須予披露之交易
出售OUTBLAZE LIMITED之股份及貸款
中富控股有限公司（「本公司」）董事會欣然宣布，本公司之全資附屬公司
China Rich Technology Limited（「CR Technology」）已同意根據該協議
（定義見下文）出售(i) Outblaze Limited（「Outblaze」）股本中每股面值
1.00港元之股份合共3,500股（「銷售股份」）；及(ii) Outblaze結欠之股東
貸款合共約6,220,000港元（「貸款」）予Asianet System Group Limited
（「Asianet」），代價總額為26,700,000美元，即每股銷售股份約7,628.60美
元（總額約相當於208,260,000港元，而每股銷售股份則約相當於59,503.08港
元）。根據該協議出售之銷售股份及貸款在下文統稱為「出售事項」。
銷售股份屬CR Technology所持有之Outblaze股份全數。本公司本身並無持有任
何Outblaze股份。Asianet及Outblaze另一位股東Hikari Tsushin, Inc.
（「Hikari」）已行使購股權，認購額外之Outblaze股份，一俟辦妥所需之公司
手續後，該批股份將予發行。銷售股份現時佔Outblaze之已發行股本28%，待
Asianet及Hikari根據有關購股權而獲配發新股時，銷售股份所佔之百分比將攤
薄至約26.19%。
本公司已同意就該協議作出保證、聲明、賠償保證及承諾，以作為Asianet簽訂
該協議之條件。
根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」），
出售事項構成本公司一項須予披露之交易。本公司將向各股東及認股權證持有人
（僅供參考）寄發一份載有該協議詳情之通函。
該協議（「該協議」）
該協議之簽訂日期
二零零零年二月十四日
協議各方
賣方 ： 本公司之全資附屬公司CR Technology
買方 ： Asianet
擔保人 ： 本公司
Asianet於英屬處女群島註冊成立，乃一家間接全資附屬公司，其母公司
Pacific Century CyberWorks Limited之證券於聯交所上市。Asianet現為
Outblaze其中一位股東，持有Outblaze現時之全部已發行股份20%，有關之20%
持股量乃Asianet於一九九九年八月通過認購方式向Outblaze收購所得。於
Asianet進行該次收購前，CR Technology於Outblaze之持股量為50%，惟於收
購進行後減至40%。Outblaze其後於一九九九年十月將股份售予獨立投資基金及
Hikari，自此，CR Technology於Outblaze之持股量即減至現時28%之水平。
除於出售事項及Outblaze股本中擁有利益外，Asianet乃一獨立第三方，與本公
司或其附屬公司之董事、行政人員及主要股東或彼等各自之聯繫人士（定義見上
市規則）概無關連。
本公司主要從事基建、土木工程、物業發展、醫療保健業務，同時亦經營
greaterchinaherbs.com網頁。
出售事項
CR Technology將向Asianet出售Outblaze股本中每股面值1.00港元之股份合共
3,500股。銷售股份乃CR Technology於Outblaze持有之所有股份，現時佔
Outblaze之全部已發行股份28%。本公司本身並無持有任何Outblaze股份。根據
Outblaze與其股東於一九九九年十月二十二日就Outblaze所簽訂之股東協議
（「股東協議」），Asianet及Hikari獲授予購股權（「購股權」），可按每股
約4,180美元（約相當於32,604港元）之行使價額外認購Outblaze股份。
Asianet及Hikari獲批授該等購股權，作為彼等與Outblaze當時之股東（包括
CR Technology）就投資於Outblaze所議定之部分商業條款。有關購股權已於二
零零零年一月獲得行使，待辦妥授權配發該批股份之公司手續後，Outblaze將向
Asianet及Hikari配發新股。Outblaze按購股權配發新股後（會否於該協議完成
前配發仍屬未知之數），銷售股份將佔Outblaze經配發事項擴大後之全部已發行
股本約26.19%。
於根據購股權配發新股後至該協議完成前，Outblaze之股權分布量載列如下：
股東 股份數目 百分比
Outblaze Corporation 4,625 34.61%
CR Technology 3,500 26.19%
Asianet 2,675 20%
Hikari 1,938 14.5%
獨立投資基金 625 4.68%
待出售事項完成後，CR Technology將向Asianet轉讓股東貸款合共約
6,220,000港元之一切權益及利益，該筆貸款附帶利息，乃CR Technology根據
股東協議而墊支予Outblaze之款項。股東貸款按最優惠利息加3%計算利息，惟自
一九九九年八月Asianet成為Outblaze之股東起已暫停累計利息。暫停計算結欠
CR Technology股東貸款之累計利息屬Asianet同意認購Outblaze 20%股權之其
中一項商業條款。
根據股東協議，Outblaze Corporation及Hikari（統稱「其他股東」）獲授
Outblaze已發行股份之優先購買權，可向CR Technology購買部分銷售股份。為
向其他股東保證彼等之優先購買權獲得保障，CR Technology與Asianet已向其
他股東提呈一封日期與簽訂該協議日期相同之建議函件（「建議函件」），內容
載有（其中包括）Asianet提出向其他股東每一位及Asianet轉售銷售股份之建
議，基準按彼等各自於Outblaze之持股量計算，每股銷售股份之代價為7,628.60
美元（約相當於59,503.08港元）（「建議事項」）。建議事項之接納期限為建
議函件發出當日起計三十日。倘建議事項獲得其他股東接納，則Asianet將向其
他股東出售部分銷售股份，數目相當於根據股東協議其他股東有權向CR
Technology購買者。建議事項之條款與股東協議所載之優先購股權一致，惟被建
議人有權直接向CR Technology購買Outblaze股份，毋須經Asianet轉售。按
照現時計劃，無論其他股東是否於該協議完成前確認接納建議事項，該協議一律可
予完成。
代價
銷售股份及貸款之代價為26,700,000美元（約相當於208,260,000港元）將於
出售事項完成時由Asianet以現金形式支付予CR Technology。
該協議之條款
該協議須待本公司及CR Technology取得聯交所及／或本公司及CR Technology
各自之股東根據上市規則可能需要之一切必須批准（如有），以及任何其他有關
機構之批准後，方為完成。
於Asianet取得本公司書面確認以下事項後，條件將被視為已經達成：
(a) 根據上市規則，出售事項構成本公司一項須予披露之交易；及
(b) 就出售事項而言，本公司毋須根據上市規則取得其股東之批准。
倘上述條件未能於二零零零年二月十六日或之前，或Asianet酌情議定之較後日
期（惟無論如何不得遲於二零零零年二月十八日上午十一時前）達成（除經該協
議雙方簽訂協議延長者外），該協議將即時終止，不會有任何進一步效力，而該
協議任何一方亦不得向他方索償。
本公司及CR Technology應各自在合理情況下盡力確保條件於二零零零年二月十
六日完成。
交易完成
交易完成日期為二零零零年二月十八日上午十一時或經Asianet、CR
Technology及本公司一致同意之其他時間。
聲明、保證、承諾及賠償保證
根據該協議，本公司及CR Technology同意個別及共同向Asianet作出聲明、保
證及承諾，(i) CR Technology乃銷售股份之實益擁有人，而銷售股份並無產權
負擔；(ii) 貸款將於該協議完成後轉讓予Asianet，且不帶附產權負擔；
(iii) 本公司及CR Technology乃經正式註冊成立，並為有效存在，有權訂立、
履行及提呈該協議。對於因違反前述聲明、保證及承諾而導致或與前述聲明、保
證及承諾有關而導致Asianet蒙受任何損失或承擔任何責任，本公司及CR
Technology亦同意個別及共同給予賠償及賠償保證。
Outblaze之財務資料
據Outblaze自一九九六年四月二十三日（註冊成立日期）至一九九九年七月三十
一日止期間之經審核財務報表顯示，Outblaze之除稅前累計虧損為7,067,501港
元。
以下為Outblaze於一九九九年七月三十一日之經審核資產負債表概要：
港元
固定資產 370,374
流動資產 961,913
流動負債 (3,889,788 )*
(2,557,501 )
來自：
股本 10,000
累計虧損 (7,067,501 )
股東基金虧絀 (7,057,501 )
來自Outblaze Corporation之貸款 4,500,000
(2,557,501 )
* 於一九九九年七月三十一日，Outblaze結欠CR Technology之股東貸款
金額約為3,000,000港元，已列入Outblaze之經審核資產負債表作為流動負債。
截算至二零零零年一月三十一日止之六個月期間，Outblaze之未經審核經營虧損
約為14,200,000港元。
出售事項之原因
本公司於緊隨出售事項前實益擁有Outblaze之3,500股股份，約相當於
Outblaze之已發行股本26.19%。本公司於出售事項後將不會擁有Outblaze任何股份。
Asianet提呈以供認購之銷售股份及貸款之價格大幅高於CR Technology約
6,220,000港元之投資成本，出售事項將可讓本公司變現其投資，以賺取約
180,000,000港元之大筆資本收益。CR Technology於一九九九年五月向
Outblaze Corporation收購Outblaze當時之50%權益。
本公司董事會相信，就所收代價而言，出售事項乃屬公平合理，並且符合本公司
股東之利益。出售事項之代價乃各有關方按公平原則磋商釐定，並參照Hikari於
一九九九年十月向CR Technology及Outblaze Corporation支付每股Outblaze股
份3,200美元（約相當於24,960港元）之價格，且已因應Outblaze互聯網站上活
躍之會員數目由2,000,000（以Hikari投資於Outblaze時計算）增至4,000,000
（以該協議簽訂時計算）而作出調整，而該協議之條款則按一般商業條款釐定。
收益用途
估計出售事項所得收益淨額約為208,000,000港元，擬撥作本公司之一般營運資
金用途，且當時機出現時撥付收購屬於或有關其現有業務之合適投資項目所需。
本公司目前並無就收購投資項目積極進行磋商。
一般事項
根據上市規則，出售事項構成本公司一般須予披露之交易，而本公布乃本公司根
據上市規則為履行其責任而發表。
本公司將向各股東及認股權證持有人（僅供參考）寄發一本通函，內容將載有該
協議之進一步詳情。
承董事會命
中富控股有限公司
主席
葉光
香港，二零零零年二月十五日
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