DICKSON GROUP<0313> - 公告及復牌
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部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責
任。
DICKSON GROUP HOLDINGS LIMITED
（德信集團控股有限公司）
（於開曼羣島註冊成立之有限公司）
配售現有股份
及
認購新股份
德信集團控股有限公司（「本公司」）之控權股東Turbo Act
International Limited（「賣方」）已同意透過美建證券有限公
司（「配售代理人」）按全面包銷基準向獨立投資者配售本公司股
本中每股面值0.10港元之現有普通股75,240,000股（「配售股
份」），每股股份作價0.40港元（「配售事項」）。緊隨配售事項後，
賣方已同意認購75,240,000股新股份（「認購股份」），每股價格
相當於配售價0.40港元減開支，即賣方就配售事項應收之款項
（「認購事項」）。
配售股份佔本公司現有已發行股本405,631,563股股份約
18.55%，及佔本公司經認購75,240,000股新股份而擴大之已發
行股本約15.65%。認購事項所得款項淨額約為30,000,000港元，
所得款項一半將用於建議中之資訊科技項目投資，而另一半則將
撥作增加本公司及其附屬公司（「本集團」）之一般營運資金（詳
如下述）。
於本公布發表日期，賣方在本公司擁有約42.92%權益。
緊隨配售事項完成後，賣方於本公司之持股量將由約42.92%減至
約24.37%，而緊隨認購事項完成後，則將由約24.37%增至約
36.20%。
應本公司要求，本公司之股份及認股權證由二零零零年三月十四
日（「暫停日期」）上午十時起暫停買賣，等候本公布發表，本公
司並已向香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）申請批准本公司
之股份及認股權證由二零零零年三月十五日上午十時起恢復買
賣。
A. 配售75,240,000股現有股份
賣方與配售代理人於二零零零年三月十三日訂立之配售協議（「配
售協議」）載有下列主要條款：－
賣方：
賣方，本公司之控權股東。賣方為一家於一九九六年八月二十七
日在英屬處女羣島註冊成立之公司，分別由MCA Bright Limited
（為譚文鋕先生及其家族成員全資擁有之公司）擁有25%權益；
Peace Land Group Limited（為馮永茂先生及其家族成員全資擁
有之公司）擁有24.38%權益；鄭國榮擁有22.9%權益；程日麟擁
有12.28%權益；HWK Limited（為陳漢波先生及其家族成員全資
擁有之公司）擁有11.68%權益；柯泰來擁有1.76%權益；謝長朗
擁有1%權益以及吳佐明擁有1%權益。馮永茂先生為本公司之執
行董事，代表賣方之利益。
配售代理人：
配售代理人，乃獨立人士，與本公司及其任何附屬公司之董事、
行政總裁或主要股東或彼等各自之任何聯繫人士（定義見聯交所
證券上市規則（「上市規則」））概無關連，亦非以上各方之一致
行動人士（定義見收購守則）。配售代理人將會收取配售事項所
得款項總額之1.5%作為配售佣金。
承配人：
承配人（將為六位或以上個人、公司及／或機構投資者），乃獨
立人士，與本公司及其任何附屬公司之董事、行政總裁或主要股
東或彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）概無關連，亦非以
上各方之一致行動人士。預期將無承配人因配售事項而成為本公
司之主要股東。
配售價：
配售股份每股作價0.40港元。此價格乃經公平磋商議定，較（i）
二零零零年三月十三日（即委聘配售代理人（「委聘事項」）前股
份最後一個交易日）股份在聯交所所報收市價每股0.47港元折
讓約14.89%；另較（ii）二零零零年二月二十九日至三月十三日
（首尾兩天包括在內）（即委聘事項前股份最後十個交易日）股
份在聯交所所報平均收市價每股0.4225港元折讓約5.33%。
權利
配售股份將與現有股份享有同等地位。
將予配售之現有股份數目
75,240,000股股份將予配售，佔本公司現有已發行股本
405,631,563股股份約18.55%，及佔本公司經認購75,240,000
股新股份而擴大之已發行股本約15.65%。配售事項由配售代理人
全面包銷。
配售事項之完成
配售事項並無附帶條件，預期將於二零零零年三月十八日或之前
完成。
B. 認購75,240,000股新股份
賣方與本公司於二零零零年三月十三日訂立之認購協議（「認購
協議」）載有下列主要條約：－
認購人：
賣方
將予認購之新股份數目：
本公司將發行75,240,000股新股份，由賣方認購，佔本公司現
有已發行股本約18.55%，及佔本公司經認購事項擴大之已發行股
本約15.65%。
認購價：
認購股份之認購價相當於配售價0.40港元減配售佣金及其他相
關開支，即賣方就配售事項應收之款項。估計包括配售事項及認
購事項佣金在內之開支約為700,000港元。
發行認購股份之一般授權：
認購股份將根據一九九九年九月二十四日舉行之本公司股東週年
大會上由股東通過決議案授予本公司董事配發、發行及處理股份
之一般授權而予以發行。
認購股份之地位
認購股份將與發行及配發認購股份時之本公司已發行股份享有同
等權益。
所得款項用途
認購事項所得款項淨額約為30,000,000港元，所得款項其中一
半將以股本及/或可換股票據形式參與建議中之資訊科技項目投
資，以配合本集團進軍高科技相關領域之多元化計劃，而另一半
則撥作增加本集團之一般營運資金。本公司現正與第三方就有關
項目進行研究及洽商，該項目乃主要涉及若干先進軟件程式之開
發及應用，以期為商業及社會界別提供一個高效能之通訊及資訊
平台。本公司己於二零零零年三月六日與第三方就有關建議中之
投資展開磋商，而有關洽談現仍處於初步階段。本公司並無落實
任何條款或協議。
倘本公司計劃決定參與建議中之投資，本公司將於有關投資項目
注資介乎25-30%權益，成為其聯繫人士。
各方現仍未就建議中之股本投資簽訂任何正式協議。建議中之投
資會否實行仍屬未知之數。本公司將於適當時另行發表公布。
本公司股東及認股權證持有人於買賣本公司證券時務須審慎行
事。
本集團主要業務為建造及維修工程。此外，本集團亦從事高度精
密機械配件之製造及買賣，並主理多個可作電腦產品網上購物之
網址。
認購事項之條件
認購事項須待：
a) 配售事項完成；
b) 向證監會申請豁免因配售現有股份及認購新股份而須提出全
面收購建議之任何責任；
c) 聯交所上市委員會批准認購事項項下將予發行之認購股份上
市及買賣，方能作實。
完成
根據上市規則，認購事項須於配售及認購協議訂立日期起計14
日內，即二零零零年三月二十七日（或本公司、賣方與配售代理
人可能協定之較後日期，惟有關協定不得無理撤回或延誤，且須
遵守上市規則之規定）或之前完成，否則認購事項將告終止及失
效。
申請上市
本公司己於二零零零年三月十四日向聯交所申請批准認購股份之
上市及買賣。
C. 配售事項及認購事項之影響
緊接配售事項完成前、緊隨認購事項完成後及緊隨配售事項與認
購事項均告完成後賣方於本公司之持股量現為及將會如下：
賣方於本公司 賣方所持之本公司股份
之持股量（附註） 數目（附註）
緊接配售事項與認購事項前 42.92% 174,085,303
緊隨配售事項後但於認購事項前 24.37% 98,845,303
緊隨配售事項與認購事項後 36.20% 174,085,303
附註： 假設除認購股份外本公司並無發行或購入新股份，亦
假設除配售股份外賣方並無售出或購入股份，兩種情況皆指本公
布發表後至認購事項完成當日期間。
D. 進行配售事項及認購事項之原因
鑑於現時市況，本公司董事認為進行配售事項及認購事項乃本公
司籌集資金之良機，既可擴大本公司之股東基礎及資本基礎，亦
有助本集團提高其營運資金水平，藉以進一步擴闊業務，尤以高
科技相關領域方面之多元化發展為然。
E. 認股權證認購價之調整
於本公布發表日期，本公司擁有尚未行使之認股權證，該等認股
權證附帶權利，可按現時認購價每股股份0.22港元（可予調整）
於二零零一年九月三十日前隨時認購最多達10,077,858.12港元
之股份。
認股權證認購價概毋須根據認股權證文據就股份配售及認購而作
出調整。
F. 恢復股份及認股權證買賣
應本公司要求，本公司股份及認股權證已由二零零零年三月十四
日上午十時起暫停買賣﹐以待本公布發表。本公司已向聯交所申
請批准本公司之股份及認股權證由二零零零年三月十五日上午十
時起恢復買賣。
承董事局命
主席
何紀功
香港，二零零零年三月十四日
本公司各董事對本公布所載資料之準確性共同及個別承擔全部責
任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本公布所載意
見乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本公布並無遺漏其他事實，
致使本公布所載任何內容有所誤導。
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