馮祥記<0516> - 公告及復牌
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發
表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該
等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
Fung Cheung Kee Holdings Limited KG NEXTVISION CORPORATION
（於百慕達註冊成立之有限公司） （於英屬處女群島註冊成立之有限公司）
聯合公佈
訂立有關認購認購股份之協議
申請清洗豁免
增加法定股本
本公司改稱為「KG NEXTVISION COMPANY LIMITED」
配售新股
KG NEXTVISION CORPORATION之財務顧問
e2-Capital Limited 金匯融資有限公司
馮祥記集團有限公司之財務顧問
怡富證券有限公司
各董事謹公佈，本公司已於二零零零年三月二十七日訂立下列有條件協議：
(i) 認購協議：根據此項協議，KGNV已有條件同意按發行價每股股份0.12港
元，認購1,800,000,000股新股。認購股份之代價為216,000,000港元，將由
KGNV在完成時以現金支付；及
(ii) 股份配售協議：根據此項協議，金利豐已有條件同意促使認購人根據全
數包銷之基準，按發行價每股股份0.12港元，認購200,000,000股新股。
上述協議須待下文「認購協議之條件」一節所載列之若干條件獲履行後，方可完
成。
KGNV及與其一致行動之人士現時並無擁有本公司之任何股份。在完成後，KGNV及
與其一致行動之人士將擁有合共1,800,000,000股股份之權益，相等於本公司因
認購事項及股份配售事項而擴大後之已發行股本約75.0%。
根據收購守則第26條之規定，KGNV在完成後將須提出一項無條件強制全面收購協
議，以收購尚未由KGNV或與其一致行動之人士擁有或同意購入之全部已發行股
份。KGNV將向執行理事申請批准清洗豁免。而倘獲執行理事批准，則一般而言尚
須待並無涉及認購事項，亦無於認購事項擁有權益之股東投票（以點票方式表
決）批准後，方可作實。認購協議須待（其中包括）執行理事批准清洗豁免後，
方可完成。
各董事建議藉著設立4,200,000,000股股份，將本公司之法定股本增至
500,000,000港元。
在完成後及待股東及有關之監管機關（如有此需要）批准後，本公司之英文名稱
將會改為「KG NextVision Company Limited」。
應本公司之要求，股份已由二零零零年三月十六日上午十時十三分開始暫停買
賣。本公司已向聯交所申請批准股份由二零零零年三月二十八日上午十時正開始
恢復買賣。務請股東留意，完成須待若干條件獲履行後，方可落實，而在現階段
尚未能確定認購協議及股份配售協議是否能成為無條件及能否落實進行。股東及
有意投資者在買賣本公司股份時務須審慎行事。
認購協議
日期
二零零零年三月二十七日
訂約各方
發行人： 本公司
認購人： KGNV
保證人： 本公司、馮祥先生及冼偉生先生
KGNV與本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東，或彼等各自
之聯繫人士概無關連。
保證人已就本集團之財政及業務運作狀況提供一般保證。
將予發行之股份
合共1,800,000,000股股份，相等於：(i)本公司現已發行股本約450.0%、(ii)
本公司因發行認購股份而擴大後之已發行股本約81.8%、及(iii)本公司因發行
認購股份及配售股份而擴大後之已發行股本約75.0%將向KGNV或其代理人發行。
認購股份在各方面將與全部現有股份享有同等權益，包括有權收取由本公司在認
購協議訂立當日或之後所宣派、作出或派付之一切未來股息、已發行紅利股份及
分派。
發行價
發行價每股股份0.12港元乃經由訂約各方在公平磋商後釐定。發行價較：
(i) 股份於二零零零年三月十六日（即股份在聯交所暫停買賣，有待刊登本
公佈之日）之收市價每股1.24港元折讓約90.3%；
(ii) 股份截至二零零零年三月十六日止（包括該日）十個交易日之平均收市
價折讓約84.2%；及
(iii) 本集團於一九九九年三月三十一日之經審核綜合每股資產淨值約0.26港
元折讓約53.8%。
在磋商認購股份之發行價時，本公司各董事及KGNV曾考慮（其中包括）：(i)本
集團現時之財政狀況及前景、(ii)本公司現時之業務計劃及資金需求、(iii)本
集團建議更換董事會成員及引進辜氏集團之一間成員公司作為本公司之控權股東
而可能產生之利益、及(iv)KGNV對本集團之未來意向。各董事確認，自一九九九
年三月三十一日（即本集團最近期之經審核綜合賬目之結算日）以來，本集團之
財政狀況並無任何重大不利變動。
該協議之條件
認購協議須待下列條件獲履行後或在KGNV豁免條件b(iii)、b(iv)、(c)、(e)
（僅就與KGNV有關之部份而言）、(g)、(h)及(i)之情況下，又或在本公司豁
免條件(e)（僅就與本公司有關之部份而言）之情況下，方可完成：
(a) 在完成時或之前任何時間內，股份在聯交所一直維持上市及買賣之地位
（惟任何不超過連續10個辦公日之暫停買賣（或由KGNV以書面表示接受之較長期
間）則作別論），而在完成時或之前，並無接獲證監會或聯交所表示股份在聯交
所之上市地位將會或可能被撤銷，或因完成或認購協議之條款而反對股份上市，
或將會或可能會就此附加條件之通知）；
(b) 各董事及股東通過所有必須之決議案，批准：(i)認購協議（以點票方
式表決）、(ii)增加本公司之法定股本及向KGNV或其代理人配發及發行認購股份
（以點票方式表決）、(iii)向KGNV及與其一致行動之人士授出清洗豁免，根據
收購守則第26條豁免註釋第1項豁免彼等須就認購股份之發行而承擔向股東提出
強制全面收購建議之責任（以點票方式表決）、(iv)將本公司之英文名稱改為
「KG NextVision Company Limited」、及(v)根據股份配售協議配發及發行配
售股份；
(c) 執行理事授出清洗豁免，根據收購守則第26條豁免註釋第1項豁免KGNV
及與其一致行動之人士須就認購股份之發行而承擔提出強制全面收購建議之責
任；
(d) 聯交所上市委員會批准認購股份及配售股份上市及買賣；
(e) （如有此需要），訂約各方為實行認購協議而須獲得或申領之同意書、
牌照、授權文件、指令、批文、確認文件、許可證明、登記文件或其他必須或權
宜之批准文件已由適當之政府、政府機關、超國際或貿易代理機構、法庭、其他
監管機構、銀行、財務機構或其他第三方發出，而該等同意書、牌照、授權文
件、指令、批文、確認文件、許可證明、登記文件及其他批准文件一直具備充足
法律效力及生效；
(f) （如有此需要），百慕達金融管理局批准認購股份及配售股份之配發及
發行；
(g) 認購協議所載之保證在認購協議之訂立日期及在完成時一直真確無訛及
並無任何誤導成份；
(h) 股份配售事項能夠同時完成；及
(i) 完成對本集團之審慎核查，並無顯示存在能導致對本集團之財務或業務
狀況或前景產生重大不利影響之事宜，導致：
(i) 本集團於二零零零年三月三十一日之綜合資產淨值不足50,000,000港
元；或
(ii) 因任何法律訴訟而引致之損失、被索償款額、賠償、負債或費用之總和
（根據於二零零零年三月三十一日之評估）超逾有關保險之賠償金額（如有）
15,000,000港元或以上。
根據收購守則之規定，有關清洗豁免之交易須待不涉及有關交易，而於有關交易
亦無擁有權益之股東批准後，方可作實。
馮氏家族及冼氏家族及彼等各自之聯繫人士將不會就分別由彼等及彼等之聯繫人
士擁有之200,000,000股股份及100,000,000股股份就與上文所載條件(b)(i)至
(iii)及(vi)所述之有關決議案投票。
完成
認購事項之總代價為216,000,000港元，將在完成時以現金支付。完成將於認購
協議之所有條件獲履行或獲豁免之日起計第三個辦公日落實。預期完成之日期將
在二零零零年五月中（或相近日期）。倘上述認購協議之條件在二零零零年六月
三十日或之前不獲履行或豁免，則認購協議將會作廢。
賠償擔保
馮祥先生及冼偉生先生已同意就本公司及／或祥記在完成當日或之前所產生有關
公司及／或祥記之一切索償及法律行動而引致或蒙受之一切負債、損失、賠償及
被索償金額，向公司及其主要營業附屬公司祥記提供一項賠償擔保。該項賠償擔
保由完成日期起計十八個月期間內有效。
股份配售協議
日期
二零零零年三月二十七日
訂約各方
發行人： 本公司
包銷商及配售代理： 金利豐證券有限公司
金利豐與本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東、KGNV或彼
等各自之聯繫人士概無關連。股份配售事項由金利豐全數包銷。
將予發行之股份
合共200,000,000股份，相等於：(i)本公司現已發行股本約50.0%、(ii)本公
司因發行認購股份而擴大後之已發行股本約9.1%、及(iii)本公司因發行認購股
份及配售股份（將向與本公司及KGNV及彼等各自之任何附屬公司之董事、主要行
政人員或主要股東或彼等各自之任何聯繫人士概無關連，亦並非與彼等一致行動
之人士（見收購守則之定義）之第三者（並非與本公司及KGNV一致行動之人士）
發行）而擴大後之已發行股本約8.3%。
配售股份在各方面將與全部現有股份享有同等權益，包括有權收取本公司在認購
協議之訂立日期或之後所宣派、作出或派付之一切未來股息、已發行紅利股份及
分派。
發行價
發行價每股股份0.12港元相等於認購股份之發行價。
該協議之條件
股份配售協議須待下列條件獲履行後，方可完成：
(a) 股東（不包括馮氏家族、冼氏家族及彼等各自之聯繫人士）通過本公司
之決議案，批准增加法定股本及就股份配售事項發行新股；
(b) 聯交所上市委員會批准或同意批准根據股份配售事項而將予發行之新股
上市及買賣（須待有關之配發及附帶事項辦妥後，方可作實）；及
(c) 認購協議成為無條件。
完成
股份配售事項將於認購協議之完成日期完成。倘上述條件在二零零零年六月三十
日或之前不獲履行或豁免，則股份配售協議將會作廢。
進行股份配售事項之理由
本公司及金利豐訂立股份配售協議之目的旨在確保公眾人士在緊隨完成後之持股
量維持在最低限度25%之水平。
代價及所得款項之用途
認購股份及配售股份之總代價約共240,000,000港元。進行認購事項及股份配售
事項所得之款項淨額將主要用作：(i)擴充本集團之業務、(ii)進行及發展互聯
網及與高科技有關之業務（見下文「KGNV之未來意向」一節所述）、及(iii)本
集團之一般營運資金。在現階段尚未有任何分配有關款項之特定計劃。
股權結構
下表顯示本公司於本公佈刊登日期及在緊隨完成後之股權結構：
現有 緊隨完成後
股份數目 % 股份數目 %
馮氏家族(1) 200,000,000 50.0 200,000,000 8.3
冼氏家族(2) 100,000,000 25.0 100,000,000 4.2
KGNV － － 1,800,000,000 75.0
現有公眾股東 100,001,640 25.0 100,001,640 4.2
配售股份持有人 － － 200,000,000 8.3
總計 400,001,640 100.0 2,400,001,640 100.0
附註：
(1) 馮氏家族所持之本公司權益包括透過Hiver Limited （「Hiver」）、
Adriatic Limited (「Adriatic」）及Chinook Limited （「Chinook」）間接
持有之權益。Hiver乃一間由董事馮祥先生全資擁有之公司，Adriatic乃一間由
馮祥先生之妻子全資擁有之公司，而Chinook乃一間由董事馮潤娣女士全資擁有
之公司。於本公佈刊登日期，Hiver持有130,000,000股股份，相等於本公司約
32.5%之權益，Adriatic持有50,000,000股股份，相等於本公司約12.5%之權
益，而Chinook則持有20,000,000股股份，相等於本公司約5.0%之權益。
(2) 冼氏家族所持所持之本公司權益包括由Sangbros Holdings Limited
（「Sangbros」）、Grand National Holdings Limited （「Grand」）及
Herfs Limited （「Herfs」）持有之權益。Sangbros乃一間由董事冼偉生先生
全資擁有之公司，Grand乃一間由董事冼祖謙先生全資擁有之公司，而Herfs乃
一間由Sonia Sin女士全資擁有之公司，於本公佈刊登日期，Sangbros持有
36,363,637股股份，相等於本公司約9.1%之權益，Grand持有33,333,333股股
份，相等於本公司約8.3%之權益，而Herfs則持有30,303,030股股份，相等於本
公司約7.6%之權益。
(有關顯示本集團在緊接完成前及完成時之股權結構（已經過簡化）, 詳情請參閱今
天的報章公告。)
本集團之資料
本集團主要經營之業務為擔任香港房屋委員會及建築署之主要承建商，負責興
建公共房屋及其他樓宇，維修及拆卸工程項目，本集團亦為香港房屋委員會之
認可專門供應商，負責供應公共房屋所使用之灶床、鋅盆、預製牆及木門套
件。
截至一九九九年三月三十一日止年後，本集團之經審核綜合虧損淨額約為
10,337,000港元。於一九九九年三月三十一日，本集團之經審核綜合資產淨值
約為103,264,000港元。
KGNV之資料
KGNV乃一間於英屬處女群島註冊成立，並由辜濂淞博士及辜啟允先生個人擁有
及控制之投資控股公司。辜博士及辜先生乃兩位知名之台灣商人，兩位連同彼
等之家族成員控制多間公眾上市公司與及私人公司（「辜氏集團」），包括
Chinatrust Commencial Bank（一間台灣上市銀行，於二零零零年三月二十一
日之市值約為3,031,000,000美元）、China Life Insurance Co. Ltd.（一
間台灣上市保險公司，於二零零零年三月二十一日之市值約為377,000,000美
元）、Taiwan Cement Corporation（一間台灣上市公司，於二零零零年三月
二十一日之市值約為2,422,000,000美元）、Grand Pacific Petrochemical
Co., Ltd. (一間台灣上市公司，於二零零零年三月二十一日之市值為
616,000,000港元）及Gigamedia Limited（一間於美國納斯達克(NASDAQ)自
動報價版報價之上市公司，於二零零零年三月二十一日之市值約為
2,664,000,000美元）。
辜氏集團之業務徧根於台灣，乃亞太區之主要商業集團之一。辜氏集團之業務
範圍涉及銀行、保險、證券、高科技、租賃、石油化工、酒店及旅遊服務、貿
易及建築等。辜氏集團之旗艦公司Chinatrust Commencial Bank乃台灣之一間
大型私人銀行，以創新意念及市場領導者之形像深入民心。辜氏集團近年來亦
成功在電子通訊、互聯網、電子媒介及有線網絡方面建立強勢之形像，並擁有
Gigamedia Limited、bex.com Pte Ltd.及eCorpServ Incorporated之權益。
Gigamedia Limited（「Gigamedia」）由辜氏集團創立。Gigamedia乃業內
首屈一指之寬頻互聯網上網服務及內容供應商之一，透過其在台灣之有線電視
網絡之基本建設提供服務。Gigamedia能接觸超逾3,400,000個家庭及
465,000間小型及中型公司，亦提供六條中文內容之互動頻道，內容包括商
業、娛樂、新聞、遊戲、財經金融、freeware及電視節目。Gigamedia於二零
零零年二月於NASDAQ上市。
bex.com Pte Ltd.（「bex.com」）乃一間以美國及新加坡為業務基地，提供
業務對業務之服務之互聯網公司。bex.com乃全球著名之電子商貿服務供應商
之一，專門為現今流行之橫向電子市場設立及發展環球性之網上站台，供進行
業務之用，並協助各機構將業務電子網絡化，進入垂直電子市場。bex.com已
設計多條生產線及服務形式，盡量融匯互聯網及電子通訊技術並發揚光大，為
二十一世紀及以後之業務需求提供貫切始終之全面服務。
eCorpServ Incorporated（「eCorpServ」）乃一間以台灣為業務基地之互聯
網公司，向小型及中型公司提供全套以互聯網為基礎之企業資源計劃問題解決
方法。eCorpServ協助其客戶接觸最先進之管理資料、並提供物料採購及應用
服務，而藉著集合眾多公司之需求而達至經濟效益，使客戶毋須在本身之硬件
及軟件上作出大額投資。
辜氏集團之業務發展速度一直能追貼亞太區整體之急劇增長步伐，而因此，辜
氏集團之業務範圍能夠滲透各行各業及跨越國界。辜氏集團已成功在亞洲各地
建立知名度，業務遍佈香港、日本、韓國、印尼、馬來西亞、菲律賓、新加
坡、台灣、泰國、中國、印度及深圳等地。
KGNV之未來意向
KGNV將會檢討本集團之財政及業務狀況，目的旨在加強本集團之業務運作能
力。KGNV現時不擬對本集團之固定資產重新作出任何調動，而KGNV預期本集團
將會繼續經營現有業務、KGNV現時不擬向本公司特別注入任何資產，亦無制定
任何有關計劃。此外，KGNV不擬僅因認購事項而引致本集團之現有管理層及僱
員出現任何大規模之調動。然而，KGNV及現有董事並無達成任何有關聘用現有
董事繼續管理本集團之協議。
KGNV將會以擴充本集團之業務為目的，並進行一連串之活動，將本集團之業務
作多元化發展，兼營與互聯網有關之業務，包括投資及培育互聯網公司及向互
聯網公司提供運作上之支援及顧問服務。此外，KGNV集團將發展業務對業務之
互聯網上站台，協助不同行業進行業務交易。預期本集團可能與KGNV集團屬下
之成員公司（其中包括eCorpServ Inc.及bex.com）合作，聯手發展與互聯網
有關之業務，而特別著重發展業務對業務之互聯網上站台。預期本集團將成為
KGNV集團在香港之上市旗艦，發展亞洲之互聯網業務。然而，在現階段尚未就
上述之合作制定任何實質之計劃。
KGNV與bex.com及eCorpServ在未來之合作將有助本公司盡量利用該兩間公司
所成功發展有關為各行各業建立之電子商貿問題解決方法之技術。KGNV擬透過
使用bex.com及eCorpServ之技術站台，向其他公司提供特為不同公司之需求
而設計，以互聯網為基礎之電子商貿問題解決方法。此舉將有助KGNV充份利用
bex.com及eCorpServ之世界性站台之各種功能，為各行各業之不同業務性質
及需求提供服務。此外，KGNV擬專注協助各行各業建立聯繫，使彼等能夠進行
業務對業務之電子商貿交易。KGNV之目標為盡量加速各企業公司在網上進行業
務交易之發展過程。
鑑於上述計劃，KGNV相信本集團將會因獲得KGNV（辜氏集團之成員公司）作為
控權股東而受惠。KGNV擬持有其根據認購事項而購入之認購股份作策略性投資
用途。
董事會成員之變動
KGNV現擬在完成後，董事會之成員將由五位人士組成，即辜濂淞博士、辜仲諒
先生、辜啟允先生及兩位獨立非執行董事。本公司現時之董事將在完成後全部
辭任。現擬由辜濂淞博士擔任本公司主席，而辜仲諒先生則將獲委任本公司之
行政總裁。
辜濂淞博士現年66歲，現任Chinatrust Commercial Bank之主席兼行政總裁。辜
博士自六十年代初期開始在金融財務業內工作，在多間著名大型投資機構擔任高
職。辜博士現時監管八種以上之家族業務，包括電訊、建築、電子、保險、電視
廣播及財務等。辜博士身兼多項公職，包括ROC-USA Business Council（台灣－
美國商貿協會）之顧問委員會之榮譽主席。辜博士在一九六二年獲紐約大學之工
商管理碩士學位，亦獲菲律賓De La Salle University之工商管理博士榮譽學
位。
辜啟允先生現年46歲，現任China Life Insurance之總裁兼行政總裁。在此之
前，辜先生在日本及美國之銀行業內有多年工作經驗。辜先生在衛星電訊及有線
電視業務運作方面亦有豐富之閱歷及經驗，並決心把資訊及資訊技術大舉引進台
灣。
辜仲諒先生現年35歲，現任台灣最大商業銀行之一之Chinatrust Commercial
Bank之總裁。辜先生於一九九九年加入Chinatrust Commercial Bank。在此之
前，辜先生在Crimson Capital Management任職董事總經理，為期三年。辜先生
在投資於設立美國及日本之互聯網方面具備專業知識及經驗。彼為將Chinatrust
Commercial Bank發展成為電子銀行之概念原創人，並負責監督及發展有關計
劃。辜先生在一九九一年獲美國University of Pennsylvania之Wharton School
之工商管理碩士學位。
更改名稱
現擬在完成後將本公司之英文名稱改為「KG NextVision Company Limited」，
反映本公司之業務作多元化發展，以包括未來之互聯網及與互聯網有關之業務。
更改名稱之建議須待股東於股東特別大會上批准後，方可作實。
增加法定股本
公司之法定股本包括800,000,000股股份，在本公佈之刊登日期，其中已發行之
股份為400,001,640股。各董事擬藉著設立額外4,200,000,000股股份，將本公
司之法定已發行股本由80,000,000港元增至500,000,000港元，以方便發行及配
發認購股份及配售股份。
增加本公司法定股本之建議須待股東於股東特別大會上批准後，方可作實。除認
購股份及配售股份外，公司現時不擬進一步發行任何股份。
收購守則之影響
在緊接本公佈刊登日期前六個月期間內，KGNV及與其一致行動之人士概無買賣任
何股份。現時KGNV及與其一致行動之人士並無持有任何股份。
在認購股份及配售股份被發行後，KGNV將擁有本公司當時已發行股本約75.0%之
權益。根據收購守則之規定，KGNV及與其一致行動之人士須提出一項無條件全面
收購建議，以收購全部股份（不包括已由KGNV及與其一致行動之人士擁有者）。
KGNV將向執行理事申請批准清洗豁免。倘獲批准，則一般而言亦須待並無涉及認
購事項，亦無就此擁有任何權益之股東投票（以點票之方式表決）批准後，方可
作實。現時尚未確知執行理事是否會批准清洗豁免。完成須待（其中包括）執行
理事批准清洗豁免後，方可作實。根據認購協議，KGNV可豁免有關批准清洗豁免
之條件。倘不獲批准清洗豁免，KGNV或會考慮提出無條件強制全面收購建議，以
收購全部股份（不包括已由KGNV及與其一致行動之人士擁有者）。
倘KGNV就清洗豁免乃完成前須履行之一項先決條件一事作出豁免，KGNV將會根據
收購守則第26條之規定，提出無條件全面收購建議，以收購所有股份（不包括已
由KGNV或與其一致行動之士擁有或同意將予收購者）。KGNV已向e2-Capital及金
匯融資承諾，除非e2-Capital及金匯融資對KGNV具備充定之財政資源以完成其擬
提出之全面收購建議一事感到滿意，否則KGNV不會就清洗豁免作出豁免。
維持本公司之上市地位
辜濂淞博士，辜啟允先生及辜仲諒先生均擬在完成後讓股份繼續在聯交所上市。
因此，未來之董事及本公司將共同及個別向聯交所承諾，願採取適當步驟，確保
股份之公眾持股量充足。
聯交所已聲明，將會密切監察股份之買賣情況及公眾之人士所持之股份是否多於
25%。倘聯交所相信：(i)股份存在或可能存在造市情況；或(ii)公眾人士所持
股份不足以維持股份在市場上有秩序買賣，則聯交所將考慮酌情暫停股份之買賣
活動。
聯交所將會密切監察本公司在未來作出之一切資產買賣事宜。聯交所可酌情要求
本公司就其建議進行之交易向其股東刊發通函，尤以在建議進行之有關交易偏離
本公司之主要業務之時為然（不論建議進行之交易所涉及之金額數目）。聯交所
亦有權將一連串之交易綜合計算，而任何有關交易均可能導致本公司被當作猶如
新上市之申請人無異。
證券暫停買賣及恢復買賣
應本公司之要求，股份已於二零零零年三月十六日上午十時十三分開始暫停買
賣。本公司已向聯交所申請批准股份由二零零零年三月二十八日上午十時正開始
恢復買賣。
一般資料
董事會將成立一個獨立董事委員會，以考慮整個建議（包括認購事項及清洗豁
免）。獨立財務顧問將會受聘向獨立董事委員會提供有關清洗豁免之意見。
怡富已獲委聘擔任本公司之財務顧問，而金匯融資及e2-Capital亦已獲委聘分別
擔任KGNV之財務顧問及聯席財務顧問。
本公司已向聯交所申請批准根據認購事項及股份配售事項而將予發行之新股上市
及買賣。
本公司將會盡快向股東寄發綜合文件，其中將載有關於認購事項、股份配售事項
及清洗豁免之詳情與及召開股東特別大會之通告。
釋義
在本公佈內，除文義別有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「聯繫人士」 指 上市規定界定之涵義
「祥記」 指 祥記馮祥建築有限公司，於香港註冊成立之公司，由本公
司全資擁有
「本公司」 指 馮祥記集團有限公司，於百慕達註冊成立之公司，其股份
於聯交所上市
「完成」 指 認購協議及股份配售協議之完成
「各董事」 指 本公司各董事
「執行理事」 指 證監會公司財務科之執行理事
「e2-Capital」 指 e2-Capital Limited，根據香港法例第333章之證券條例
登記之投資顧問及交易商
「馮氏家族」 指 馮祥先生及其妻子、馮潤娣女士及彼等各自之聯繫人士
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 香港法定幣值
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「金匯融資」 指 金匯融資有限公司，根據香港法例第333章之證券條例登
記之投資顧問
「怡富」 指 怡富證券有限公司，根據香港法例第333章之證券條例登
記之投資顧問
「KGNV」 指 KG NextVision Corporation，於英屬處女群島註冊成立
之有限公司
「金利豐」 指 金利豐證券有限公司，根據香港法例第333章之證券條例
登記之交易商
「上市規則」 指 聯交所之證券上市規則
「新股」 指 根據認購將予發行之1,800,000,000股新股
「承配人」 指 根據股份配售協議之條款獲配售配售股份之第三方，彼等
與本公司及KGNV之董事、主要行政人員或主要股東或彼等
各自之聯繫人士或與彼等一致行動之人士（見收購守則之
定義）概無關連，亦並非與本公司及KGNV一致行動之人士
「配售股份」 指 根據股份配售事項將予發行之200,000,000股新股
「證監會」 指 證券及期貨事務察監委員會
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之股份
「股份配售事項」指 根據股份配售協議配售配售股份
「股份配售協議」指 由本公司及金利豐於二零零零年三月二十七日就
股份配售事項而訂立之配售及包銷協議
「股東」 指 股份之持有人
「冼氏家族」 指 冼偉生先生、冼祖謙先生及Sonia Sin女士（冼偉生先生
之母親）
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「認購事項」 指 KGNV根據認購協議之條款認購認購股份
「認購協議」 根 由KGNV、本公司、馮祥先生及冼偉生先生於二零零零年三
月二十七日就認購事項而訂立之認購協議
「認購股份」 指 根據認購事項將予發行之1,800,000,000股新股
「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則
「美元」 指 美利堅合眾國之法定幣值
「清洗豁免」 指 根據收購守則第26條豁免註釋第1項豁免須按收購守則提
出全面收購建議之責任
承董事會命 承董事會命
馮祥記集團有限公司 KG NEXTVISION CORPORATION
主席 主席兼董事總經理
馮祥先生 辜濂淞博士
香港，二零零零年三月二十七日
KGNV各董事對本公佈所載有關KGNV之資料之準確性願共同及個別承擔全部責任，
並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，彼等在本公佈所表達之意見乃經周
詳及審慎考慮後提出，亦無遺漏其他有關KGNV之事實，以致本公佈之任何聲明有
所誤導。
各董事對本公佈所載資料（不包括有關KGNV之資料）之準確性共同及個別承擔全
部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本公佈所表達之意見（不
包括由KGNV表達之意見）乃經周詳及審慎考慮後提出，亦無遺漏其他事實（不包
括有關KGNV之事實）以致本公佈之任何聲明有所誤導。
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