JCG HOLDINGS<0626> 及 運通泰集團<0510> - 聯合公告
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JCG HOLDINGS LIMITED
（於百慕達註冊成立之有限公司)
WINTON HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED
運通泰集團（百慕達）有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
關連交易
日本信用保証及運通泰各自之董事會宣佈於二零零零年三月二十
七日，運通泰就運通泰金融與WFFL於聯合融資安排下之責任，
向日本信用保証及運通泰之最終控股公司大眾銀行作出一份新公
司擔保以取代現有公司擔保。根據新公司擔保，運通泰給予大眾
銀行擔保額之上限將時常維持於不超過運通泰不時公佈最新已審
核財務報表內運通泰集團之綜合有形資產淨值之3%。運通泰將定
期監察其向大眾銀行提供之擔保總額維持在擔保額之上限內，並
將不會超過日本信用保証不時公佈最新已審核財務報表內本集團
之綜合有形資產淨值之3%。
根據上市規則，作出新公司擔保構成日本信用保証及運通泰之關
連交易。根據上市規則第14.25(1)條，該項關連交易並不須獲得
該兩間公司股東批准。由於根據聯合融資安排所共同提供之分期
付款貸款及向大眾銀行提供擔保乃持續交易，日本信用保証及運
通泰已就新公司擔保分別向聯交所申請豁免嚴格遵照上市規則第
14.25(1)條之披露要求。然而，此項關連交易之詳情將刊載於日
本信用保証及運通泰下一次公佈之年報內。
背景
於一九九四年十二月二十九日，運通泰金融及運通汽車行分別與
大眾銀行簽訂聯合融資協議及分期付款主要經銷商協議（「前聯
合融資安排」），另於一九九七年十月六日，WFFL及運通泰車行分
別與大眾銀行簽訂聯合融資協議及分期付款主要經銷商協議（「現
有聯合融資安排」）（合稱「聯合融資安排」），目的為向香港的士
及/或公共小型巴士之車主及購買者共同提供分期付款融資。
作為聯合融資安排之一部份，運通泰就運通泰金融及WFFL分別
依據與大眾銀行之聯合融資協議（「聯合融資協議」），就借款人
可能於分期付款貸款初期違約之責任，同意向大眾銀行提供公司
擔保（「現有公司擔保」）。依據現有公司擔保，運通泰就聯合融
資協議之擔保額上限時常維持於運通泰不時公佈最新已審核財務
報表內運通泰集團之綜合有形資產淨值（「綜合有形資產淨值」）
之20%。
由於大眾銀行乃上市規則所指日本信用保証及運通泰之關連人
士，前聯合融資安排、現有聯合融資安排及現有公司擔保均構成
日本信用保証及運通泰之關連交易。
該等交易已分別在運通泰一九九五年一月十九日、一九九五年八
月十四日及一九九七年十月二十七日之通函內披露，亦分別於一
九九五年二月十五日、一九九五年八月三十日及一九九七年十一
月二十一日舉行之運通泰特別股東大會上獲得與大眾銀行及其連
繫人士（定義見上市規則）無關連之獨立股東批准。上述交易亦
在日本信用保証一九九九年五月二十九日之通函內披露。.
作出新公司擔保之理由
一九九八年及一九九九年香港經濟不景，對的士行業造成不利影
響。於此期間內，本集團收緊其的士融資政策，並對的士融資及
的士買賣業務抱審慎態度。截至一九九九年十二月三十一日止年
度，大眾銀行並無根據聯合融資協議批出新分期付款貸款。因此，
運通泰亦無就借款人可能於貸款初期違約之情況向大眾銀行提供
新的擔保。
由一九九九年第四季開始，香港經濟逐步復甦，加上預期抵港旅
客人數增加，皆對的士行業有正面影響。由於市場重拾信心，的
士牌價亦已回穩。運通泰集團經過前兩年鞏固期，打算繼續集中
的士融資及的士買賣業務發展。然而，運通泰集團將繼續小心謹
慎，採取保守政策處理其的士融資業務。
經過對聯合融資安排的條款之檢討後及預計的士融資業務較一九
九九年有溫和增長，運通泰董事會認為現有公司擔保之擔保額上
限為運通泰不時公佈最新之已審核財務報表內運通泰集團之綜合
有形資產淨值之20%已不再適用於運通泰集團。降低現有公司擔
保之擔保額上限將減輕本集團之或然負債，並對本集團整體有
利。
作出新公司擔保
於二零零零年三月二十七日，運通泰就運通泰金融與WFFL於聯
合融資協議下之責任，向大眾銀行作出一份新公司擔保（「新公
司擔保」）。雙方同意取消現有公司擔保，並由新公司擔保取代。
根據新公司擔保，運通泰就聯合融資協議之擔保額上限將時常維
持於不超過運通泰不時公佈最新已審核財務報表內運通泰集團之
綜合有形資產淨值之3%。日本信用保証及運通泰各自之董事會（包
括獨立非執行董事）認為作出新公司擔保乃按一般商業條款進
行，並符合日本信用保証及運通泰各自之利益。
於一九九九年十二月三十一日，運通泰集團及本集團之綜合有形
資產淨值分別約670,700,000港元及約2,649,400,000港元。新
公司擔保之修訂擔保限額將有效地把擔保上限維持在約
20,100,000港元，即分別佔運通泰集團及本集團之綜合有形資產
淨值約3%及約0.76%。
由於大眾銀行為日本信用保証及運通泰之關連人士，根據上市規
則，作出新公司擔保構成日本信用保証及運通泰之關連交易。運
通泰將定期監察其向大眾銀行提供之擔保總額維持在擔保額之上
限內，並將不會超過日本信用保証不時公佈最新已審核財務報表
內本集團之綜合有形資產淨值之3%。
擔保額之上限限制於運通泰集團有形資產淨值之3%，根據上市規
則第14.25(1)條，此項關連交易並不須獲得日本信用保証及運通
泰之股東批准。此項關連交易之詳情將刊載於日本信用保証及運
通泰下一次公佈之年報內。
根據聯合融資安排所共同提供之分期付款貸款及向大眾銀行提供
擔保乃是在一般正常業務下的持續交易，日本信用保証及運通泰
各自之董事會認為倘日本信用保証及運通泰須全面遵守上市規則
第14.25(1)條之規定，就新公司擔保予以披露，對日本信用保証
及運通泰而言，並不切實際及過份繁瑣。因此，日本信用保証及
運通泰已分別向聯交所申請豁免嚴格遵照上市規則第14.25(1)條
之披露要求，惟運通泰給予大眾銀行之擔保總額不可超過運通泰
不時公佈最新已審核財務報表內運通泰集團之綜合有形資產淨值
之3%。然而，此項關連交易之詳情將刊載於日本信用保証及運通
泰下一次公佈之年報內。
釋義
在本公佈內，除非文義另有所指，下列詞語具有下列意義：
「本集團」 日本信用保証及其附屬公司
「日本信用保証」 日本信用保証集團，一間於百慕達
註冊成立之有限公司，其股份於聯
交所上市及現持有運通泰已發行股
本約75%權益
「大眾銀行」 大眾銀行，一間於馬來西亞註冊成
立之有限公司及現持有日本信用保
証已發行股本約55.4%權益
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「運通泰金融」 運通泰金融有限公司，運通泰之全
資附屬公司
「WFFL」 Winton Financial (Factoring)
Limited，運通泰之全資附屬公司
「運通泰」 運通泰集團（百慕達）有限公司，
一間於百慕達註冊成立之有限公
司，其股份於聯交所上市
「運通泰集團」 運通泰及其附屬公司
「運通汽車行」 運通汽車行有限公司，運通泰之全
資附屬公司
「運通泰車行」 運通泰車行有限公司，運通泰之全
資附屬公司
承董事會命
日本信用保証集團
董事
陳玉光
承董事會命
運通泰集團（百慕達）有限公司
董事
陳玉光
香港，二零零零年三月二十七日
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